전환사채(CB, Convertible Bond)란 일정 기간 내에 사채권자의 청구에 따라 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채다(상법 제513조).
쉽게 말하면 — 회사가 돈을 빌리면서 발행하는 채권인데, 나중에 “돈 돌려받는 대신 주식으로 줘”라고 요청할 수 있는 채권입니다. 이자를 받다가 회사 주가가 오르면 주주로 전환하는 식으로 활용합니다.
발행 결정
발행에 관한 사항 중 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 단, 정관으로 주주총회에서 결정하기로 한 경우에는 주주총회가 결정한다(상법 제513조 제2항).
이사회(또는 주주총회)가 결정해야 할 사항은 다음과 같다.
- 전환사채의 총액
- 전환의 조건
- 전환으로 발행할 주식의 내용
- 전환을 청구할 수 있는 기간
- 주주에게 인수권을 부여하는지 여부와 그 대상 금액
- 주주 외의 자에게 발행하는 경우 그 금액
주주 외의 자에게 발행할 때 정관에 관련 규정이 없으면 특별결의(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상)로 정해야 한다(상법 제513조 제3항, 상법 제434조).
쉽게 말하면 — 기존 주주 말고 외부 투자자에게 전환사채를 줄 때는 기존 주주 보호를 위해 절차가 더 까다롭습니다. 주주총회 특별결의가 필요합니다.
주주의 인수권
주주는 보유 주식 수에 따라 전환사채 배정을 받을 권리가 있다(상법 제513조의2 제1항). 회사가 주주에게 전환사채 인수권을 부여하는 경우, 각 주주에게 인수권 대상 사채 금액·발행가액·전환 조건·전환으로 발행할 주식 내용·전환 청구 기간과 청약 기한을 통지해야 한다(상법 제513조의3).
쉽게 말하면 — 기존 주주는 지분 희석을 막기 위해 전환사채를 먼저 살 기회를 가집니다. 회사가 이 기회를 주기로 했다면 기한과 조건을 통지해야 하고, 기한 내에 청약하지 않으면 권리가 사라집니다.
발행 절차와 등기
사채청약서·채권·사채원부에는 주식 전환 가능 사실, 전환 조건, 전환으로 발행할 주식의 내용, 전환 청구 기간을 기재해야 한다(상법 제514조).
납입 완료일로부터 2주 이내에 본점 소재지에서 전환사채 등기를 해야 한다. 등기 사항은 전환사채 총액, 각 전환사채 금액, 납입금액, 전환 관련 사항이다(상법 제514조의2).
쉽게 말하면 — 발행 서류에 전환 조건을 다 적고, 돈이 들어온 날로부터 2주 안에 등기해야 합니다. 등기를 해야 법적으로 공시가 됩니다.
전환 청구
전환을 청구하는 사채권자는 청구서 2통에 채권을 첨부해 회사에 제출한다. 청구서에는 전환하려는 사채와 청구 연월일을 적고 기명날인 또는 서명한다(상법 제515조).
전환의 효력, 전환 시 이익배당 기준 등에 관해서는 주식 관련 규정이 준용된다(상법 제516조).
쉽게 말하면 — 전환을 원하면 정해진 서류를 회사에 내면 됩니다. 청구하면 그 시점부터 사채권자가 아니라 주주가 되는 과정이 시작됩니다.
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