전환사채 - 신우법무사

전환사채(CB, Convertible Bond)란 일정 기간 내에 사채권자의 청구에 따라 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채다(상법 제513조).

쉽게 말하면 — 회사가 돈을 빌리면서 발행하는 채권인데, 나중에 “돈 돌려받는 대신 주식으로 줘”라고 요청할 수 있는 채권입니다. 이자를 받다가 회사 주가가 오르면 주주로 전환하는 식으로 활용합니다.

발행 결정

발행에 관한 사항 중 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 단, 정관으로 주주총회에서 결정하기로 한 경우에는 주주총회가 결정한다(상법 제513조 제2항).

이사회(또는 주주총회)가 결정해야 할 사항은 다음과 같다.

전환사채의 총액
전환의 조건
전환으로 발행할 주식의 내용
전환을 청구할 수 있는 기간
주주에게 인수권을 부여하는지 여부와 그 대상 금액
주주 외의 자에게 발행하는 경우 그 금액

주주 외의 자에게 발행하는 경우, 발행할 수 있는 전환사채의 액·전환의 조건·전환으로 발행할 주식의 내용·전환 청구 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 제434조의 결의(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상)로 정해야 한다. 이 경우 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우여야 하고, 주주총회 소집통지에는 발행 의안의 요령을 적어야 한다(상법 제513조 제3항·제4항, 상법 제418조 제2항 단서, 상법 제434조).

기존 주주 말고 외부 투자자에게 전환사채를 발행할 때 정관에 필요한 사항이 정해져 있지 않으면 주주총회 특별결의가 필요합니다. 제3자 발행은 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에만 허용됩니다.

주주의 인수권

전환사채 인수권이 모든 주주에게 법률상 당연히 생기는 것은 아니다. 정관에 규정이 없으면 이사회가 주주에게 인수권을 줄지와 그 대상 금액을 결정한다(상법 제513조 제2항 제5호). 인수권을 가진 주주는 보유 주식 수에 따라 전환사채를 배정받되, 각 전환사채의 최저 금액에 미달하는 단수에는 인수권이 없다(상법 제513조의2 제1항).

회사는 인수권 배정일을 정해 2주 전에 공고해야 한다(같은 조 제2항, 상법 제418조 제3항). 각 주주에게는 인수권 대상 사채 금액·발행가액·전환 조건·전환으로 발행할 주식 내용·전환 청구 기간과 청약 기한을 통지해야 한다(상법 제513조의3).

회사가 주주에게 인수권을 주기로 정한 경우에만 기존 주주가 지분에 비례해 먼저 인수할 기회를 가집니다. 회사는 배정일과 청약 기한·조건을 알리고, 주주가 기한 내 청약하지 않으면 인수권을 잃습니다.

발행 절차와 등기

사채청약서·채권·사채원부에는 ① 주식 전환 가능 사실, ② 전환 조건, ③ 전환으로 발행할 주식의 내용, ④ 전환 청구 기간을 기재해야 한다. 주식 양도에 이사회 승인이 필요하다는 정관 규정이 있으면 그 내용도 기재한다(상법 제514조).

납입 완료일로부터 2주 이내에 본점 소재지에서 전환사채 등기를 해야 한다. 등기 사항은 전환사채 총액, 각 전환사채 금액, 납입금액, 전환 관련 사항이다(상법 제514조의2).

발행 서류에 전환 조건을 다 적고, 돈이 들어온 날로부터 2주 안에 등기해야 합니다. 등기를 해야 법적으로 공시가 됩니다.

전환 청구

전환을 청구하는 사채권자는 청구서 2통에 채권을 첨부해 회사에 제출한다. 채권을 발행하지 않고 전자등록한 경우에는 그 채권을 증명하는 자료를 첨부한다. 청구서에는 전환하려는 사채와 청구 연월일을 적고 기명날인 또는 서명한다(상법 제515조).

전환은 청구한 때 즉시 효력이 생기므로 사채권자는 그때부터 주주가 되고 사채권자로서의 지위를 잃는다(상법 제516조 제2항, 상법 제350조 제1항, 대법원 2003다9636 판결). 기준일 기간 중 전환된 주주는 그 기간 중 총회 결의에 의결권을 행사할 수 없다(상법 제350조 제2항). 전환으로 인한 변경등기는 전환 청구일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 이내에 해야 한다(상법 제351조).

전환을 원하면 정해진 서류를 회사에 냅니다. 전환 청구가 회사에 도달하면 그때 바로 사채권자 지위를 잃고 주주가 됩니다.

실무 체크포인트

제3자 발행은 정관의 수권 범위, 특별결의 필요 여부, 경영상 목적을 순서대로 확인한다.
발행등기는 납입완료일부터 2주, 전환 변경등기는 청구일이 속한 달의 말일부터 2주이므로 기산점이 다르다.
발행 전에는 유지청구, 발행 후에는 6개월 내 전환사채발행무효의 소가 문제 되므로 대응 시점을 구분한다.

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최종 수정 2026년 8월 28일 · 이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이고 개별 사안의 법률 자문이 아닙니다. 최종 수정일 기준으로 작성됐으며 이후 법령 개정이나 판례 변경으로 현행과 달라질 수 있고, 법령·판례의 문언은 정본이 우선합니다. 내용만을 근거로 한 판단으로 생긴 손해에 책임을 지지 않습니다. 면책 고지

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