상법 제346조 (주식의 전환에 관한 종류주식)

제346조(주식의 전환에 관한 종류주식)
① 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.
② 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있음을 정할 수 있다. 이 경우 회사는 전환의 사유, 전환의 조건, 전환의 기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.
③ 제2항의 경우에 이사회는 다음 각 호의 사항을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다.
1. 전환할 주식
2. 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻
3. 그 기간 내에 주권을 제출하지 아니할 때에는 그 주권이 무효로 된다는 뜻
④ 제344조제2항에 따른 종류주식의 수 중 새로 발행할 주식의 수는 전환청구기간 또는 전환의 기간 내에는 그 발행을 유보(留保)하여야 한다.

요지

종류주식은 주주 청구 또는 회사 결정으로 다른 종류주식으로 전환할 수 있고, 전환기간 중 신주 발행은 유보해야 한다.

• 주주 청구 전환: 정관으로 주주가 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환 청구할 수 있도록 정할 수 있다.
• 회사 결정 전환: 정관에 일정 사유가 발생하면 회사가 주주의 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있도록 정할 수 있다.
• 이사회 통지(회사 전환 시): 전환할 주식, 주권 제출기간(2주 이상), 미제출 시 주권 무효화 사실을 주주에게 통지해야 한다.
• 신주 발행 유보: 전환청구기간 또는 전환기간 중에는 전환으로 발행할 신주의 발행을 유보해야 한다.