이사의 임기란 이사가 그 지위를 유지하는 기간으로, 정관으로 자유롭게 정하되 3년을 초과하지 못한다(상법 제383조 제2항). 법이 정한 것은 임기 자체가 아니라 최장기다.
쉽게 말하면 — 이사를 몇 년 동안 맡길지는 회사가 정관으로 정하는데, 아무리 길어도 3년을 넘길 수 없습니다. 1년이나 2년으로 정해도 됩니다.
임기를 얼마로 정할 수 있나
3년 이내라면 회사가 정관으로 자유롭게 정한다(상법 제383조 제2항). 상법 제383조 제2항은 임기의 법정기간이 아니라 최장기를 정한 규정이기 때문이다. 정관이나 주주총회 결의로 임기를 따로 정하지 않았다면, 그 이사는 임기를 정하지 않은 것이지 3년으로 정해진 것이 아니다. 정관에 상법 제383조 제2항과 같은 문구(“이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다”)를 그대로 옮겨 둔 것도 임기를 3년으로 정하는 취지로 볼 수 없다(대법원 2001. 6. 15. 선고 2001다23928 판결). 임기를 정하지 않은 이사는 3년이 지나기 전에 정당한 이유 없이 해임돼도 해임으로 인한 손해배상(상법 제385조 제1항)을 청구할 수 없다.
3년은 상한선일 뿐입니다. 회사 사정에 맞춰 더 짧게 정해도 되고, 정관에 아무 말이 없으면 “3년으로 정한 것”이 아니라 “임기를 정하지 않은 것”으로 봅니다. 그 차이는 임기 중 해임됐을 때 손해배상을 청구할 수 있는지에서 나타납니다.
최종 결산기까지 임기를 늘릴 수 있나
정관으로 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회가 끝날 때까지 임기를 연장할 수 있다(상법 제383조 제3항). 임기 말이 결산기 직전에 걸리는 경우 결산 주주총회 한 번으로 처리하기 위한 장치다.
이 경우는 임기 만료가 아니라 임기 자체가 연장된 상태다. 그 정기주주총회에서 같은 자리에 다시 뽑혀 취임하면 실무상 중임으로 등기한다.
이사 임기가 결산 직전에 끝나면, 결산을 마무리할 정기 주주총회까지 임기를 늘려둘 수 있습니다. 그래야 임시 총회를 따로 열지 않아도 됩니다.
임기가 끝나면 곧바로 물러나나
이사 정원이 미달하면 곧바로 물러나지 못한다. 임기 만료나 사임으로 퇴임한 이사는 법률·정관이 정한 이사 원수를 결한 경우, 새 이사가 취임할 때까지 이사의 권리·의무를 유지한다(상법 제386조 제1항). 실무에서 이런 이사를 퇴임이사(권리의무 이사)라 부른다.
회생절차 중인 회사는 다른가
회생계획에 의하여 선임되거나 유임되는 이사의 임기는 1년을 넘지 못한다(채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제203조 제5항 — 같은 조 제1항·제2항의 이사에 한정). 일반 회사의 3년 상한과 다르다.
실무 체크포인트
- 임기 등기 시 임기를 확인할 수 있는 정관이나 선임 의사록을 첨부정보로 제공한다.
- 정관에 “최종 결산기 정기주주총회 종결까지” 임기를 연장하는 규정이 있으면, 새 이사를 선임하기 전에는 기존 이사의 퇴임등기를 단독으로 신청할 수 없다.
- 임기 만료와 동시에 같은 자리에 다시 취임하면 사임·재취임이 아니라 중임으로 등기한다.
- 소규모 주식회사(자본금 10억 원 미만, 이사 1~2명)는 이사회가 없어 대표권 있는 이사가 직접 업무집행을 맡는다(상법 제383조 제4항·제6항).
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