이사의 임기

이사의 임기란 이사가 그 지위를 유지하는 기간으로, 정관으로 자유롭게 정하되 3년을 초과하지 못한다(상법 제383조 제2항). 법이 정한 것은 임기 자체가 아니라 최장기다.

쉽게 말하면 — 이사를 몇 년 동안 맡길지는 회사가 정관으로 정하는데, 아무리 길어도 3년을 넘길 수 없습니다. 1년이나 2년으로 정해도 됩니다.

임기를 얼마로 정할 수 있나

3년 이내라면 회사가 정관으로 자유롭게 정한다(상법 제383조 제2항). 상법 제383조 제2항은 임기의 법정기간이 아니라 최장기를 정한 규정이기 때문이다. 정관에 임기를 따로 적지 않았으면 법정 최장기인 3년이 임기가 된다.

3년은 상한선일 뿐입니다. 회사 사정에 맞춰 더 짧게 정해도 되고, 정관에 아무 말이 없으면 3년으로 봅니다.

정관으로 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회가 끝날 때까지 임기를 연장할 수 있다(상법 제383조 제3항). 임기 말이 결산기 직전에 걸리는 경우 결산 주주총회 한 번으로 처리하기 위한 장치다.

이 경우는 임기 만료가 아니라 임기 자체가 연장된 상태다. 그 정기주주총회에서 같은 자리에 다시 뽑혀 취임하면 실무상 중임으로 등기한다.

이사 임기가 결산 직전에 끝나면, 결산을 마무리할 정기 주주총회까지 임기를 늘려둘 수 있습니다. 그래야 임시 총회를 따로 열지 않아도 됩니다.

이사 정원이 미달하면 곧바로 물러나지 못한다. 임기 만료나 사임으로 퇴임한 이사는 법률·정관이 정한 이사 원수를 결한 경우, 새 이사가 취임할 때까지 이사의 권리·의무를 유지한다(상법 제386조 제1항). 실무에서 이런 이사를 퇴임이사(권리의무 이사)라 부른다.

회생절차가 진행 중인 회사에서는 이사의 임기가 1년을 넘지 못한다(채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제203조 제5항). 일반 회사의 3년 상한과 다르다.

임기 등기 시 임기를 확인할 수 있는 정관이나 선임 의사록을 첨부정보로 제공한다.
정관에 “최종 결산기 정기주주총회 종결까지” 임기를 연장하는 규정이 있으면, 새 이사를 선임하기 전에는 기존 이사의 퇴임등기를 단독으로 신청할 수 없다.
임기 만료와 동시에 같은 자리에 다시 취임하면 사임·재취임이 아니라 중임으로 등기한다.
소규모 주식회사(자본금 10억 원 미만, 이사 1~2명)는 이사회가 없어 대표권 있는 이사가 직접 업무집행을 맡는다(상법 제383조 제4항·제6항).