상법 제368조 (총회의 결의방법과 의결권의 행사)

제368조(총회의 결의방법과 의결권의 행사)
①총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. <개정 1995.12.29>
②주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다. <개정 2014.5.20>
③총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. <개정 2014.5.20>

요지

주주총회 보통결의는 출석 주주 의결권의 과반수 및 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 한다.

• 보통결의 요건: 출석한 주주 의결권의 과반수 및 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 한다(법령·정관에 다른 정함이 없는 경우).
• 대리 행사: 주주는 대리인에게 의결권을 행사하게 할 수 있다. 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출해야 한다. 여기서 서면은 위임장을 말한다(2005다22701).
• 의결권 제한: 결의에 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 특별이해관계인 참조.

2025.7.22 공포 법률 제20991호가 조문제목을 「총회의 결의방법과 의결권 행사」로 바꾸고 제2항의 “대리권을 증명하는 서면”을 “대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서”로 개정한다. 부칙 제1조 단서에 따라 2027년 1월 1일 시행이므로 아직 현행이 아니다.

개정 연혁

최근 개정 2025.7.22.

관련 규정

전자투표의 주주 확인절차 등은 상법 제368조의4 제3항·제6항의 위임에 따라 상법 시행령 제13조에서 정한다.