상법 제382조 (이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)

제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다.
③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011.4.14>
1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

요지

이사는 주주총회에서 선임하고, 사외이사는 상무에 종사하지 않는 이사로 7가지 결격 사유가 없어야 한다.

• 이사 선임: 주주총회에서 선임하고, 회사와 이사의 관계는 민법의 위임 규정을 준용한다.
• 사외이사 정의: 해당 회사의 상무에 종사하지 않는 이사로서 아래 결격 사유에 해당하지 않는 자다.
• 결격 사유(해당하면 사외이사 될 수 없고 자격 상실): ① 회사 상무 종사 이사·집행임원·피용자 또는 최근 2년 내 종사자, ② 자연인 최대주주 본인·배우자·직계 존비속, ③ 법인 최대주주의 이사·감사·집행임원·피용자, ④ 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존비속, ⑤ 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원·피용자, ⑥ 회사와 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원·피용자, ⑦ 회사 임직원이 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원·피용자.

개정 연혁

최근 개정 2011.4.14.

관련

• 개념·해설
  사외이사·사내이사·기타비상무이사