의결권

의결권이란 주주가 주주총회에서 회사의 의사결정에 참여해 찬반을 표시할 수 있는 권리다(상법 제369조).

쉽게 말하면 — 원칙적으로 주식 1주마다 1표가 주어집니다. 주주총회에서 이사 선임, 정관 변경, 합병 같은 중요한 결정을 표결할 때 이 표로 찬반 의사를 나타냅니다.

의결권은 몇 개인가?

의결권은 원칙적으로 1주마다 1개다(상법 제369조 제1항). 주식 수에 비례해 의결권 수가 정해진다.

다만 주식회사인 벤처기업은 특수관계인이 아닌 자로부터의 투자 요건을 갖춘 때에 한하여 창업주에게 1주당 1개 초과 10개 이하의 복수의결권주식을 발행할 수 있고, 존속기간은 10년 이내이며, 정관 변경과 발행 결의에는 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 3 이상이 필요하다(벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11 제1항·제7항). 이 주식도 존속기간 변경, 이사 보수·책임 감면, 감사·감사위원 선임·해임, 자본금 감소, 이익배당, 해산을 결의할 때에는 1주마다 1개의 의결권만 가진다(벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의13).

보통주식 100주를 가진 주주는 원칙적으로 의결권도 100개입니다. 주식이 많을수록 총회 결의에 더 큰 영향력을 행사할 수 있습니다.

의결권이 없는 주식은?

다음 주식은 의결권이 없다.

자기주식: 회사가 보유한 자기주식은 의결권이 없다(상법 제369조 제2항). 회사는 자기주식에 관해 의결권뿐 아니라 신주인수권·배당을 받을 권리 등 주주로서의 권리를 행사하지 못한다(상법 제341조의3 제1항). 자기주식 참조.
상호보유주식: 회사, 모회사와 자회사를 합쳐서, 또는 자회사만으로 다른 회사 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가진 경우, 그 다른 회사가 보유한 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다(상법 제369조 제3항). 이 요건은 대상 회사의 주주총회일을 기준으로 판단하고, 의결권이 제한될 주식의 보유자는 그 총회 기준일에 확정한다(2025마6793). 여기서 자회사는 국내회사에 한정되지 않지만, 외국회사는 우리 상법의 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사여야 한다(같은 결정).
의결권 배제·제한 종류주식: 그 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다(상법 제344조의3 제2항). 4분의 1까지는 발행할 수 있다. 회사가 정관으로 의결권 없는 종류주식이나 의결권이 제한되는 종류주식을 발행할 수 있다. 이때 정관에 의결권을 행사할 수 없는 사항과, 의결권 행사·부활의 조건을 정한 경우 그 조건을 정해야 한다(상법 제344조의3 제1항). 의결권 제한 종류주식은 그 정관에서 정한 사항에 관해서만 의결권이 없고 전면 무의결권이 아니다. 이 종류주식 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 넘지 못하며, 초과 발행된 경우 회사는 지체 없이 초과하지 않도록 필요한 조치를 해야 한다(같은 조 제2항). 종류주식 참조.
이해관계 있는 주주: 총회 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다(상법 제368조 제3항).
주주명부 폐쇄기간 중 전환·발행된 주식: 상법 제354조 제1항의 기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 총회 결의에 관해 의결권을 행사하지 못한다(상법 제350조 제2항). 같은 제한은 주식매수선택권 행사로 발행된 신주(상법 제340조의5), 전환사채의 전환으로 발행된 주식(상법 제516조 제2항), 신주인수권 행사로 발행된 주식(상법 제516조의10)에도 준용된다.

계산 방식이 둘로 나뉜다. 자기주식·상호보유주식과 의결권 없는 주식은 발행주식총수 계산에 산입하지 않는다(상법 제371조 제1항). 의결권 배제 종류주식은 언제나 여기에 들지만, 의결권 제한 종류주식은 그 결의사항에서 의결권이 없을 때에만 빠지고 제한 대상이 아닌 안건에서는 발행주식총수에 남는다. 반면 특별한 이해관계로 행사할 수 없는 주식과, 상법 제409조 제2항·상법 제542조의12 제4항에 따라 3% 비율을 초과해 행사할 수 없는 주식은 발행주식총수에서 빼는 것이 아니라 출석 주주의 의결권 수에서만 뺀다(상법 제371조 제2항).

3% 초과분이 발행주식총수에는 그대로 남는다는 점이 실무에서 중요하다. 대주주 지분이 큰 회사는 감사 선임에서 발행주식총수 4분의 1 요건을 채우지 못할 수 있다.

자기주식·상호보유주식은 자기가 자기 결정에 찬반을 표시하는 모순을 막기 위해 의결권을 뺍니다. 의결권 없는 종류주식은 배당 우선권 등 다른 권리와 함께 설계될 수 있지만, 그런 우선권이 반드시 전제되는 것은 아닙니다.

감사 선임 시 의결권 제한

감사 선임에서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과분에 대해 의결권을 행사하지 못한다(상법 제409조 제2항). 정관으로 이 비율을 더 낮게 정할 수 있다.

대주주가 감사 선임을 좌우하지 못하도록 1주주 3% 의결권 상한을 두는 것이다.

상장회사는 계산 방법이 다르다. 상법 제542조의12 제4항이 감사 선임·해임에 준용되어(같은 조 제7항), 최대주주는 그 특수관계인 등이 소유하는 주식까지 합산해 3% 초과 여부를 따진다. 같은 제한이 감사위원회위원 선임·해임에도 적용된다(같은 조 제4항). 상장회사 특례 절이 이 장의 다른 절에 우선하기 때문이다(상법 제542조의2 제2항).

전자투표를 도입한 회사는 제368조 제1항에도 불구하고 출석 주주 의결권의 과반수로써 감사 선임을 결의할 수 있다. 출석 주주 의결권의 과반수만으로 감사 선임을 결의할 수 있다(상법 제409조 제3항). 발행주식총수 4분의 1 요건이 빠진다는 뜻이다. 감사위원회위원 선임도 같다(상법 제542조의12 제8항). 3% 초과분이 발행주식총수에 남아 정족수를 채우기 어려운 문제를 푸는 조항이다.

예를 들어 발행주식이 100만 주이고 A주주가 30만 주(30%)를 가졌다면, 감사를 뽑을 때는 3만 주(3%)분만 행사할 수 있고 나머지 27만 주분은 의결권이 막힙니다.

누가 행사하나?

회사에 대한 관계에서는 주주명부 기재가 기준이다. 특별한 사정이 없는 한, 주주명부에 적법하게 주주로 기재된 자는 회사에 대해 그 주식의 의결권 등 주주권을 행사할 수 있고, 회사는 실제 주식을 인수·양수하려던 자가 따로 있다는 사실을 알았든 몰랐든 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없다. 반대로 주주명부에 기재를 마치지 않은 자의 주주권 행사를 인정할 수도 없다(2017다278385).

다만 주주명부 기재는 회사에 대한 대항요건일 뿐 주식 이전의 효력발생요건이 아니다. 명의개서가 됐다고 무권리자가 주주가 되는 것도, 안 됐다고 주주가 권리를 잃는 것도 아니다(같은 판결). 주식 소유권이 누구에게 있는지와 회사에 대해 누가 주주권을 행사하는지는 나뉘는 문제다.

주식이 여러 사람의 공유라면 공유자들은 의결권 등 주주권을 행사할 사람 1명을 정해야 한다(상법 제333조 제2항).

회사는 의결권을 행사할 자를 정하려고 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다(상법 제354조 제1항). 그 기간은 3개월을 넘지 못하고, 기준일은 권리를 행사할 날에 앞선 3개월 내여야 하며, 그 기간이나 날의 2주 전에 공고해야 한다. 다만 정관이 그 기간이나 날을 직접 지정한 경우에는 공고하지 않아도 된다(같은 조 제2항부터 제4항까지).

의결권은 어떻게 행사하나?

대리행사

주주는 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있다. 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출해야 한다(상법 제368조 제2항). 2025.7.22 공포 법률 제20991호가 이를 “서면 또는 전자문서”로 넓히지만, 부칙 제1조 단서에 따라 2027년 1월 1일 시행이라 아직 현행이 아니다.

여기서 “대리권을 증명하는 서면”은 위임장을 말한다. 회사가 위임장과 함께 인감증명서나 참석장을 요구하는 것은 대리인 자격을 더 확실히 확인하려는 것일 뿐이어서, 그 서류를 지참하지 않았더라도 다른 방법으로 위임의 사실을 증명할 수 있으면 회사는 대리권을 부정할 수 없다(2005다22701). 다만 대리행사로 총회 개최가 부당하게 저해되거나 회사 이익이 부당하게 침해될 염려가 있는 특별한 사정이 있으면 회사가 거절할 수 있다. 대리인 자격을 주주로 한정하는 정관 규정은 무효가 아니지만, 그런 정관이 있어도 주주인 국가·지방공공단체·주식회사 소속 공무원이나 직원이 그 주주를 위해 대리행사하는 것은 허용된다(같은 판결).

불통일행사

주주가 2개 이상의 의결권을 가진 경우 이를 통일하지 않고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일 3일 전까지 회사에 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지해야 한다(상법 제368조의2 제1항). 다만 주식 신탁 인수 등 타인을 위해 주식을 보유한 경우가 아니면 회사는 불통일행사를 거부할 수 있다(상법 제368조의2 제2항).

이 3일은 회사에 도달해야 하는 기간이다. 회사가 불통일행사를 거부할지 판단할 시간을 주려는 취지이기 때문이다. 다만 통지가 3일보다 늦게 도달했더라도 회사가 총회 운영에 지장이 없다고 보아 받아들였다면, 주주평등의 원칙 위반이나 결과 조작 같은 특별한 사정이 없는 한 그 불통일행사는 위법하지 않다(2005다22701).

서면투표

정관이 정한 바에 따라 총회에 출석하지 않고 서면으로 의결권을 행사할 수 있다(상법 제368조의3 제1항).

전자투표

회사는 이사회 결의로 주주가 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 정할 수 있다(상법 제368조의4 제1항). 동일한 주식에 관하여 서면투표와 전자투표를 모두 행사할 수는 없고, 어느 하나만 선택해야 한다(상법 제368조의4 제4항).

직접 총회에 가기 어려운 주주는 위임장으로 대리인에게 맡기거나, 서면투표·전자투표를 이용해 의결권을 행사할 수 있습니다.

집중투표

2인 이상의 이사를 선임하는 경우 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상 주식을 가진 주주는, 정관에서 달리 정하지 않았으면 주주총회일 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 집중투표를 청구할 수 있다(상법 제382조의2 제1항·제2항). 집중투표에서 각 주주는 1주마다 선임할 이사 수와 같은 수의 의결권을 가지며, 이를 한 후보에게 몰아줄 수 있다. 소수주주가 이사회에 대표를 진출시키는 방법이다.

상장회사는 이 기간이 6주 전까지로 더 길고, 정기주주총회는 기산점이 실제 총회일이 아니다(상법 제542조의7 제1항). 자산총액 2조원 이상 상장회사에서는(상법 시행령 제33조) 100분의 1 이상 보유자도 청구할 수 있다(상법 제542조의7 제2항). 그 회사가 정관으로 집중투표를 배제하거나 배제된 정관을 변경하려는 경우에는 3%를 초과하는 주식의 의결권이 제한되고, 그 안건은 다른 정관 변경 안건과 별도로 상정·의결해야 한다(같은 조 제3항·제4항). 다만 2026년 9월 10일부터는 이 회사가 정관으로 집중투표를 배제할 수 없도록 바뀌며, 이 개정은 시행 후 최초로 이사 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용된다(상법 제542조의7 개정법 부칙 제2조). 집중투표 참조.

이사를 여럿 뽑을 때 소수주주가 자기 표를 한 후보에게 몰아줄 수 있게 한 제도입니다. 이를 통해 대주주가 이사 자리를 독차지하지 못하게 견제할 수 있습니다.

보통결의와 특별결의에서의 의결권 요건

주주총회결의는 요건에 따라 보통결의와 특별결의로 나뉜다.

보통결의: 이 법이나 정관에 다른 정함이 없으면 출석 주주 의결권의 과반수 + 발행주식총수의 4분의 1 이상(상법 제368조 제1항). “다른 정함”이 있으면 그쪽이 앞선다 — 전자투표를 도입한 회사의 감사 선임(상법 제409조 제3항)이 그 예다.
특별결의: 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 + 발행주식총수의 3분의 1 이상(상법 제434조). 제434조 자체는 정관 변경 결의를 정하고, 자본금 감소(상법 제438조 제1항)·합병(상법 제522조 제3항)·해산(상법 제518조)이 각각 이 조문을 끌어쓴다. 다만 결손 보전을 위한 자본금 감소는 보통결의로 한다(상법 제438조 제2항).

안건마다 통과에 필요한 찬성 비율이 다릅니다. 이사 선임 같은 보통 안건은 출석 의결권 과반수와 발행주식총수 4분의 1 이상이 필요하고, 정관 변경·합병 같은 특별 안건은 출석 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상이 필요합니다.

실무 체크포인트

의결권 없는 주식을 발행주식총수에 산입하면 정족수 계산이 틀린다. 결의 전 의결권 없는 주식 수를 확인하고 제외한 뒤 정족수를 산정한다(상법 제371조).
대주주가 자기 이해와 충돌하는 안건(예: 자신과의 거래 승인)에서 의결권을 행사하면 결의방법의 법령 위반으로 그 결의는 취소 대상이 될 수 있다(상법 제368조 제3항, 상법 제376조 제1항).
반대로 특별이해관계인으로 몰려 의결권을 행사하지 못한 주주는, 결의가 현저하게 부당하고 자신이 의결권을 행사했더라면 이를 저지할 수 있었을 때 결의일부터 2개월 내에 부당결의 취소·변경의 소를 제기할 수 있다(상법 제381조 제1항).
서면투표·전자투표를 모두 허용하더라도 동일 주식에 대해서는 어느 하나의 방식만 선택해야 한다(상법 제368조의4 제4항).
전자투표를 정한 회사는 상장 여부와 무관하게 의결권 행사에 관한 전자적 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어 열람하게 하고, 총회가 끝난 날부터 5년간 보존해야 한다(상법 제368조의4 제5항). 비치와 열람 제공은 별개 의무다.