의결권

의결권이란 주주가 주주총회에서 회사의 의사결정에 참여해 찬반을 표시할 수 있는 권리다(상법 제369조).

쉽게 말하면 — 주식 1주마다 1표가 주어집니다. 주주총회에서 이사 선임, 정관 변경, 합병 같은 중요한 결정을 표결할 때 이 표로 찬반 의사를 나타냅니다.

의결권은 몇 개인가?

의결권은 1주마다 1개다(상법 제369조 제1항). 주식 수에 비례해 의결권 수가 정해진다.

주식 100주를 가진 주주는 의결권도 100개입니다. 주식이 많을수록 총회 결의에 더 큰 영향력을 행사할 수 있습니다.

의결권이 없는 주식은?

다음 주식은 의결권이 없다.

자기주식: 회사가 보유한 자기주식은 의결권이 없다(상법 제369조 제2항). 자기주식 참조.
상호보유주식: 회사·모회사·자회사가 합쳐서 다른 회사 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가진 경우, 그 다른 회사가 보유한 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다(상법 제369조 제3항).
의결권 배제·제한 종류주식: 회사가 정관으로 의결권 없는 종류주식 또는 의결권 제한 종류주식을 발행할 수 있다. 다만 이런 종류주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 넘지 못한다(상법 제344조의3). 종류주식 참조.
이해관계 있는 주주: 총회 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다(상법 제368조 제3항).

자기주식·상호보유주식·의결권 배제·제한 종류주식은 발행주식총수 계산에 산입하지 않는다(상법 제371조 제1항). 반면 특별한 이해관계로 행사할 수 없는 주식은 발행주식총수에서 빼는 것이 아니라 출석 주주의 의결권 수 계산에서 뺀다(상법 제371조 제2항).

자기주식·상호보유주식은 자기가 자기 결정에 찬반을 표시하는 모순을 막기 위해 의결권을 뺍니다. 의결권 없는 종류주식은 배당 우선권 등을 주는 대신 의결권을 뺀 주식입니다.

감사 선임 시 의결권 제한

감사 선임에서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과분에 대해 의결권을 행사하지 못한다(상법 제409조 제2항). 정관으로 이 비율을 더 낮게 정할 수 있다.

대주주가 감사 선임을 좌우하지 못하도록 1주주 3% 의결권 상한을 두는 것이다.

예를 들어 발행주식이 100만 주이고 A주주가 30만 주(30%)를 가졌다면, 감사를 뽑을 때는 3만 주(3%)분만 행사할 수 있고 나머지 27만 주분은 의결권이 막힙니다.

의결권은 어떻게 행사하나?

대리행사

주주는 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있다. 대리인은 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 총회에 제출해야 한다(상법 제368조 제2항).

불통일행사

주주가 2개 이상의 의결권을 가진 경우 이를 통일하지 않고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일 3일 전까지 회사에 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지해야 한다(상법 제368조의2 제1항). 다만 주식 신탁 인수 등 타인을 위해 주식을 보유한 경우가 아니면 회사는 불통일행사를 거부할 수 있다(상법 제368조의2 제2항).

서면투표

정관이 정한 바에 따라 총회에 출석하지 않고 서면으로 의결권을 행사할 수 있다(상법 제368조의3 제1항).

전자투표

회사는 이사회 결의로 주주가 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 정할 수 있다(상법 제368조의4 제1항). 동일한 주식에 관하여 서면투표와 전자투표를 모두 행사할 수는 없고, 어느 하나만 선택해야 한다(상법 제368조의4 제4항).

직접 총회에 가기 어려운 주주는 위임장으로 대리인에게 맡기거나, 서면투표·전자투표를 이용해 의결권을 행사할 수 있습니다.

집중투표

2인 이상의 이사를 선임하는 경우 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상 주식을 가진 주주는, 정관에 다른 정함이 없으면 주주총회일 7일 전까지 집중투표를 청구할 수 있다(상법 제382조의2). 집중투표에서 각 주주는 1주마다 선임할 이사 수와 같은 수의 의결권을 가지며, 이를 한 후보에게 몰아줄 수 있다. 소수주주가 이사회에 대표를 진출시키는 방법이다. 집중투표 참조.

이사를 여럿 뽑을 때 소수주주가 자기 표를 한 후보에게 몰아줄 수 있게 한 제도입니다. 이를 통해 대주주가 이사 자리를 독차지하지 못하게 견제할 수 있습니다.

보통결의와 특별결의에서의 의결권 요건

주주총회결의는 요건에 따라 보통결의와 특별결의로 나뉜다.

보통결의: 출석 주주 의결권의 과반수 + 발행주식총수의 4분의 1 이상(상법 제368조 제1항).
특별결의: 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 + 발행주식총수의 3분의 1 이상(상법 제434조). 정관 변경·자본 감소·합병·해산 등에 적용.

안건마다 통과에 필요한 찬성 비율이 다릅니다. 이사 선임 같은 보통 안건은 과반수면 되지만, 정관 변경·합병처럼 회사 근간을 바꾸는 안건은 출석 의결권의 3분의 2 이상 찬성이 필요합니다.

실무 체크포인트

의결권 없는 주식을 발행주식총수에 산입하면 정족수 계산이 틀린다. 결의 전 의결권 없는 주식 수를 확인하고 제외한 뒤 정족수를 산정한다(상법 제371조).
대주주가 자기 이해와 충돌하는 안건(예: 자신과의 거래 승인)에서 의결권을 행사하면 그 결의는 취소 대상이 될 수 있다(상법 제368조 제3항).
서면투표·전자투표를 모두 허용하더라도 동일 주식에 대해서는 어느 하나의 방식만 선택해야 한다(상법 제368조의4 제4항).
전자투표를 정한 회사는 상장 여부와 무관하게 의결권 행사에 관한 전자적 기록을 총회 종료 후 3개월간 본점에 비치하고 5년간 보존해야 한다(상법 제368조의4 제5항).