1주 1의결권 원칙이란 주식 1주마다 의결권 1개가 부여된다는 원칙이다(상법 제369조 제1항). 주주는 보유 주식 수에 비례해 의결권을 행사하며, 주주평등 원칙이 의결권에서 나타난 표현이다.
쉽게 말하면 — 주식회사에서 한 사람이 몇 표를 갖는지는 머릿수가 아니라 주식 수로 정해집니다. 100주를 가진 사람은 100표, 1주를 가진 사람은 1표입니다. 돈을 많이 댄 만큼 발언권을 갖는 구조입니다.
원칙의 내용
의결권은 1주마다 1개로 한다(상법 제369조 제1항). 이는 강행규정이어서 정관이나 주주총회 결의로 1주에 2개 이상의 의결권을 주는 식으로 달리 정할 수 없다. 주주총회 보통결의는 이 법이나 정관에 다른 정함이 없으면 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상으로 성립한다(상법 제368조 제1항).
주식회사인 벤처기업에는 예외가 있다. 법정 요건을 갖추면 정관과 주주총회 결의로 창업주에게 1주당 1개 초과 10개 이하의 복수의결권주식을 발행할 수 있다(벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11 제1항·제5항·제7항). 그 정관 변경과 발행 결의는 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상으로 해야 한다(같은 조 제4항). 복수의결권주식이라도 감사·감사위원회위원의 선임과 해임, 이사의 보수, 이익배당, 자본금 감소, 해산 등을 결의할 때에는 1주마다 1개의 의결권만 가진다(벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의13).
가부동수인 때 의장에게 결정권(캐스팅보트)을 주는 정관 규정은 특정인에게 1주를 넘는 의결권을 주는 셈이어서, 제369조 제1항의 강행성에 비추어 무효로 보는 것이 통설이다.
“1주에 1표”는 원칙적으로 회사가 마음대로 바꿀 수 없는 법의 강제 규정입니다(벤처기업의 복수의결권주식만 예외). 그래서 표가 똑같이 나뉘었을 때 의장이 한 표를 더 행사해 정하게 하는 규정은 무효입니다.
예외
원칙에는 법이 정한 예외가 있다.
- 무의결권주·의결권제한주: 의결권이 없거나 특정 사항에 의결권이 제한되는 종류주식을 발행할 수 있고(상법 제344조의3 제1항), 의결권 없는 주식 수는 발행주식총수에 산입하지 않는다(상법 제371조 제1항).
- 자기주식: 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다(상법 제369조 제2항).
- 상호주: 회사, 모회사 및 자회사가 함께 또는 자회사가 단독으로 다른 회사 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가진 경우, 그 다른 회사가 가진 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다(상법 제369조 제3항).
- 특별이해관계인: 총회 결의에 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다(상법 제368조 제3항).
의결권이 아예 없는 주식, 회사가 자기 회사 주식을 사 둔 자기주식, 회사들이 서로 주식을 많이 들고 있는 경우의 상호주, 그리고 그 안건에 직접 이해가 걸린 사람의 표는 의결권이 빠집니다.
정족수 계산
의결권 없는 주식 수(의결권 배제·제한 종류주식, 자기주식, 상호주)는 발행주식총수에 산입하지 않는다(상법 제371조 제1항). 반면 특별한 이해관계로 행사할 수 없는 주식의 의결권 수와, 상법 제409조 제2항·상법 제542조의12 제4항에 따라 3% 비율을 초과해 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권 수에서만 뺀다(같은 조 제2항).
제1항의 불산입 목록에는 제409조 제2항이 들어 있지 않다. 그래서 3% 초과분은 발행주식총수에는 그대로 산입된다. 대주주 지분이 큰 회사가 감사 선임에서 발행주식총수 4분의 1 요건을 채우기 어려운 이유가 여기에 있다.
표를 셀 때 의결권 없는 주식은 분모(전체 주식)에서 빠집니다. 반면 특별이해관계로 못 던지는 표와 감사 선임 때 3%를 넘는 표는 분모에는 그대로 남고 출석 의결권 수에서만 빠집니다.
실무 체크포인트
- 가부동수 시 의장 결정권 부여 정관 규정은 무효이므로, 정관 정비 시 이런 조항을 두지 않는다.
- 무의결권 종류주식을 발행한 회사는 정족수 계산에서 그 주식을 발행주식총수에서 제외한다.
- 특별이해관계인의 주식과 감사 선임 시 3% 초과분은 발행주식총수에는 산입하되 출석 의결권 수에서 빼므로, 무의결권주와 구분해 산정한다.
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