1주 1의결권 원칙이란 주식 1주마다 의결권 1개가 부여된다는 원칙이다(상법 제369조 제1항). 주주는 보유 주식 수에 비례해 의결권을 행사하며, 주주평등 원칙이 의결권에서 나타난 표현이다.
쉽게 말하면 — 주식회사에서 한 사람이 몇 표를 갖는지는 머릿수가 아니라 주식 수로 정해집니다. 100주를 가진 사람은 100표, 1주를 가진 사람은 1표입니다. 돈을 많이 댄 만큼 발언권을 갖는 구조입니다.
원칙의 내용
의결권은 1주마다 1개로 한다(상법 제369조 제1항). 이는 강행규정이어서 정관이나 주주총회 결의로 1주에 2개 이상의 의결권을 주는 식으로 달리 정할 수 없다. 다만 주식회사인 벤처기업은 일정 요건을 갖추면 정관과 주주총회 결의로 1주에 최대 10개의 의결권이 있는 복수의결권주식을 발행할 수 있다(벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11). 주주총회 보통결의는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상으로 성립한다(상법 제368조 제1항).
가부동수인 때 의장에게 결정권(캐스팅보트)을 주는 정관 규정은 특정인에게 1주를 넘는 의결권을 주는 셈이라 1주 1의결권 원칙에 위반돼 무효로 본다.
“1주에 1표”는 원칙적으로 회사가 마음대로 바꿀 수 없는 법의 강제 규정입니다(벤처기업의 복수의결권주식만 예외). 그래서 표가 똑같이 갈렸을 때 의장이 한 표를 더 행사해 정하게 하는 규정은 무효입니다.
예외
원칙에는 법이 정한 예외가 있다.
- 무의결권주·의결권제한주: 의결권이 없거나 특정 사항에 의결권이 제한되는 종류주식을 발행할 수 있고(상법 제344조의3 제1항), 의결권 없는 주식 수는 발행주식총수에 산입하지 않는다(상법 제371조 제1항).
- 자기주식: 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다(상법 제369조 제2항).
- 상호주: 회사, 모회사 및 자회사가 함께 또는 자회사가 단독으로 다른 회사 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가진 경우, 그 다른 회사가 가진 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다(상법 제369조 제3항).
- 특별이해관계인: 총회 결의에 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다(상법 제368조 제3항).
의결권이 아예 없는 주식, 회사가 자기 회사 주식을 사 둔 자기주식, 회사들이 서로 주식을 많이 들고 있는 경우의 상호주, 그리고 그 안건에 직접 이해가 걸린 사람의 표는 의결권이 빠집니다.
정족수 계산
의결권 없는 주식 수(무의결권주·자기주식·상호주)는 발행주식총수에 산입하지 않는다(상법 제371조 제1항). 특별이해관계인 등 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입하지 않는다(같은 조 제2항).
표를 셀 때 의결권 없는 주식은 분모(전체 주식)에서 빠지고, 특별이해관계로 못 던지는 표는 출석 의결권 수에서 빠집니다.
실무 체크포인트
- 가부동수 시 의장 결정권 부여 정관 규정은 무효이므로, 정관 정비 시 이런 조항을 두지 않는다.
- 무의결권 종류주식을 발행한 회사는 정족수 계산에서 그 주식을 발행주식총수에서 제외한다.
- 특별이해관계인의 주식은 발행주식총수에는 산입하되 출석 의결권 수에서 빼는 점이 무의결권주와 다르므로 정족수 산정 시 구분한다.
관련
- 개념·해설
- 법령
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