소수주주의 주주총회 소집청구

소수주주의 주주총회 소집청구란 발행주식총수의 3% 이상을 가진 주주가 이사회에 임시 주주총회 소집을 요구할 수 있는 권리다(상법 제366조 제1항). 회의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 내서 청구한다.

쉽게 말하면 — 주주총회는 보통 이사회가 소집합니다. 하지만 3% 이상 주식을 가진 주주는 “이런 안건으로 총회를 열어 달라”고 이사회에 요구할 수 있습니다. 이사회가 안 열어 주면 법원 허가를 받아 직접 열 수도 있습니다.

청구 요건

발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 청구할 수 있다(상법 제366조 제1항). 회의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출한다.

이 지분 요건은 한 주주가 단독으로 채워도 되고 여러 주주가 합해 채워도 된다. 정관으로 이 비율을 낮출 수는 있어도 높일 수는 없다.

혼자 3%를 못 가졌어도 뜻이 맞는 주주들끼리 모아 3%만 넘으면 청구할 수 있습니다. 안건과 이유를 적어 서면으로 내야 합니다.

이사회가 응하지 않으면

이사회가 청구를 받고도 지체 없이 소집 절차를 밟지 않으면, 청구한 주주는 법원의 허가를 받아 직접 총회를 소집할 수 있다(상법 제366조 제2항). 이때 주주총회 의장은 법원이 이해관계인의 청구나 직권으로 선임할 수 있다(같은 조 제2항). 소수주주 청구로 소집된 총회는 회사의 업무·재산 상태를 조사하기 위해 검사인을 선임할 수 있다(같은 조 제3항).

법원 허가로 총회를 소집하는 주주는 기준일 설정·통지·공고 등 소집에 필요한 절차를 모두 직접 밟을 수 있고, 소집 비용은 회사에 청구할 수 있다.

이사회가 미루면 법원에 허가를 신청해 주주가 직접 총회를 엽니다. 이때 든 비용은 회사에 청구할 수 있습니다.

상장회사 특례

상장회사는 보유 기간 요건이 더 붙는다. 6개월 전부터 계속해서 발행주식총수의 1000분의 15(1.5%) 이상을 보유한 자가 상법 제366조에 따른 소집청구권을 행사할 수 있다(상법 제542조의6 제1항). 비상장회사의 3% 요건보다 지분 비율은 낮지만 6개월 보유 기간이 추가된다.

상장회사는 지분이 1.5%로 낮은 대신 6개월 이상 계속 보유해야 청구할 수 있습니다.

실무 체크포인트

소수주주가 법원 허가로 소집한 총회에서 이사를 선임했다면, 등기신청 시 소집 경위를 보여 주는 법원 허가 결정을 첨부한다.
소집권한 없는 자가 소집한 총회의 결의는 무효가 될 수 있으므로, 등기신청 수리 판단 시 소집권자가 누구인지 확인한다.
소수주주는 소집청구와 함께 주주제안권(상법 제363조의2)으로 안건만 추가할 수도 있다. 총회를 새로 열 필요까지 없으면 주주제안이 간편하다.

이 문서를 인용·참조한 문서

법령 (1)
상법 제363조의2 (주주제안권)

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