명의개서(名義改書)란 주식·사채 등 유가증권의 취득자가 자신의 성명과 주소를 회사 장부(주주명부·사채원부)에 기재하는 절차로, 회사에 대한 대항력을 갖추기 위한 요건이다(상법 제337조 제1항).
쉽게 말하면 — 주식을 사도 주주명부에 이름을 올리지 않으면 회사 입장에서는 여전히 파는 사람이 주주입니다. 명의개서는 “이제부터 내가 주주입니다”라고 회사 장부에 이름을 바꿔 넣는 작업입니다.
회사에 대한 대항요건
주식을 양도하면 당사자 사이에서는 즉시 효력이 생긴다. 그러나 주주명부에 취득자의 성명과 주소를 기재하지 않으면 취득자는 회사에 대항할 수 없다(상법 제337조 제1항). 즉 회사는 명의개서 전 양수인을 주주로 취급하지 않아도 된다.
명의개서는 주식 취득자가 청구하면 회사가 주주명부를 고쳐 쓰는 방식으로 이루어진다. 정당한 사유 없이 명의개서를 거부하면 명의개서대리인 등 해당 업무담당자(상법 제635조 제1항 열거자)에게 500만원 이하의 과태료가 부과된다(상법 제635조 제1항 제7호).
주식을 샀어도 명의개서를 안 하면 배당도, 주주총회 의결권도 행사하기 어렵습니다. 법적으로 회사 앞에서는 여전히 전 주주가 주주이기 때문입니다.
명의개서대리인
회사는 정관이 정하는 바에 따라 명의개서대리인을 둘 수 있다(상법 제337조 제2항). 명의개서대리인이 취득자의 성명과 주소를 주주명부 복본에 기재하면 명의개서가 있는 것으로 본다. 실무에서는 한국예탁결제원이 상장법인의 명의개서대리인 업무를 담당한다.
큰 상장회사는 주주 수가 수십만 명이라 회사가 직접 장부를 관리하기 어렵습니다. 그래서 전문 기관(명의개서대리인)에 맡기고, 그 기관의 기재로 명의개서가 끝납니다.
주주명부 기재사항과 효력
주주명부에는 주주의 성명과 주소, 주식의 종류와 수, 취득연월일을 기재한다(상법 제352조). 주주명부에 기재된 주소로 통지·최고를 발송하면 통상적으로 도달할 시기에 도달한 것으로 본다(상법 제353조, 제304조 제2항 준용). 실제 주소가 달라 도달하지 못했더라도 회사는 명부 기재 주소로 발송하면 된다.
회사는 권리행사자를 특정하기 위해 일정 기간 주주명부의 기재 변경을 정지하거나(주주명부 폐쇄), 특정일 기준으로 주주를 확정(기준일)할 수 있다(상법 제354조 제1항). 이 기간 또는 날의 2주 전에 공고해야 한다. 다만 정관으로 그 기간이나 날을 지정한 때에는 공고가 필요 없다(상법 제354조 제4항). 폐쇄 기간은 3개월을 넘기지 못한다.
배당이나 주주총회 직전에 주주명부를 잠시 얼립니다(폐쇄). 그 시점에 이름이 올라있어야 그 배당·의결권을 받습니다. 명의개서를 늦게 하면 권리행사 기회를 놓칠 수 있습니다.
기명사채에의 준용
기명사채도 같은 구조다. 기명사채의 이전은 취득자의 성명과 주소를 사채원부에 기재하고 그 성명을 채권에 기재하지 않으면 회사나 제3자에게 대항하지 못한다(상법 제479조 제1항).
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