청산인 - 신우법무사

청산인이란 회사가 해산한 후 청산 절차를 집행하는 기관으로, 현존 사무를 마무리하고 채권·채무를 정리한 뒤 잔여재산을 사원(주주)에게 분배하는 역할을 담당한다(상법 제254조).

쉽게 말하면 — 회사가 문을 닫기로 결정하면 대표이사 대신 청산인이 들어와서 남은 빚을 갚고, 남은 재산을 주주들에게 나눠주는 일을 마무리합니다.

선임 방법

인적회사(합명·합자·유한책임회사)

합명회사가 해산하면 총사원 과반수의 결의로 청산인을 선임한다(상법 제251조). 별도로 선임하지 않으면 업무집행사원이 청산인이 된다. 회사가 법원의 해산명령이나 해산판결로 해산한 경우에는 법원이 직권으로 또는 이해관계인·검사의 청구에 따라 청산인을 선임한다(상법 제228조 준용 관련, 상법 제252조).

주식회사

주식회사가 해산하면 원칙적으로 해산 당시 이사가 청산인이 된다. 다만 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회에서 타인을 선임한 때에는 그에 따른다(상법 제531조). 청산인이 없으면 법원이 이해관계인의 청구로 선임한다.

쉽게 말하면 — 주식회사는 특별히 정하지 않으면 기존 이사가 그대로 청산인이 됩니다. 합명·합자회사는 사원들이 투표로 뽑거나, 아무도 안 뽑으면 원래 업무를 맡아 온 사원이 자동으로 청산인이 됩니다.

직무와 권한

청산인의 직무는 네 가지다(상법 제254조).

현존 사무의 종결
채권의 추심과 채무의 변제
재산의 환가처분
잔여재산의 분배

회사를 대표하는 청산인은 위 직무에 관해 재판상·재판 외 모든 행위를 할 권한을 가진다. 청산인이 여러 명인 경우에는 과반수 결의로 직무를 처리한다.

주식회사의 청산인은 취임 후 지체 없이 재산상태를 조사하고 재산목록과 대차대조표를 작성해 주주총회에 제출한 뒤 승인을 받아야 한다(상법 제245조 청산 중 회사의 존속 근거 위에서, 제533조 절차 적용). 채권자에게는 취임일로부터 2개월 안에 채권 신고를 최고해야 하며(상법 제535조), 채권 신고 기간 중에는 원칙적으로 변제를 할 수 없다(상법 제536조).

잔여재산은 채무를 전부 갚은 뒤에만 분배할 수 있다. 다툼 있는 채무는 변제에 필요한 재산을 따로 남겨두고 나머지를 분배할 수 있다.

쉽게 말하면 — 청산인은 먼저 빚을 다 갚아야 하고, 그래야만 남은 재산을 주주에게 나눠줄 수 있습니다. 빚이 있는 상태에서 주주에게 먼저 재산을 나눠주면 안 됩니다.

등기·신고

청산인이 선임되면 일정 기간 내에 청산인의 성명·주소 등을 등기해야 한다. 합명회사는 선임일(또는 해산일)로부터 2주 내에 본점 소재지에서 등기한다(상법 제253조). 주식회사의 청산인은 취임일로부터 2주 안에 해산 사유와 연월일, 청산인의 성명·주민등록번호·주소를 법원에 신고해야 한다(상법 제532조).

해임

사원(주주)이 선임한 청산인은 총사원 과반수의 결의(합명회사) 또는 주주총회 결의(주식회사)로 언제든지 해임할 수 있다(상법 제264조 준용 관계 포함, 상법 제539조). 청산인이 직무 집행에 현저하게 부적임하거나 중대한 임무 위반이 있으면, 법원도 이해관계인의 청구로 해임할 수 있다(상법 제262조·제539조 제2항).

쉽게 말하면 — 청산인이 일을 제대로 못 하거나 비위가 있으면 주주들이 뽑아 낼 수 있고, 심각한 경우에는 법원에 해임 신청도 가능합니다.

임무 종료

청산 사무가 끝나면 청산인은 결산보고서를 작성해 주주총회(사원)의 승인을 받는다. 승인이 있으면 회사는 청산인에 대한 책임을 해제한 것으로 본다(다만 청산인의 부정행위는 제외). 이후 청산종결 등기를 마침으로써 청산인의 임무가 끝난다(상법 제264조).