청산인 선임·변경등기

청산인 선임·변경등기란 회사가 해산해 청산절차에 들어갈 때 청산사무를 맡을 청산인의 취임·변경 사실을 등기부에 반영하는 등기다. 청산인은 해산 전 이사에 대응하는 청산중인 회사의 업무집행기관으로(상법 제531조), 해산으로 인한 청산인 취임등기는 해산등기와 동시에 신청한다(상업등기법 제60조 제2항).

청산인은 누가 되는가

세 가지 방식이 있다. 첫째, 정관에 정함이 없고 주주총회에서 따로 뽑지 않으면 해산 당시의 이사가 당연히 청산인이 된다(법정청산인, 상법 제531조 제1항 본문). 둘째, 정관에 청산인을 정해 두었거나 주주총회에서 이사 아닌 타인을 선임할 수 있다(같은 항 단서). 셋째, 위 청산인이 모두 없으면 법원이 이해관계인 청구로 선임한다(같은 조 제2항). 해산명령·해산판결의 경우에는 법원이 청산인을 선임한다(같은 법 제252조).

법정청산인은 종전 대표에 관한 정함에 따라 회사를 대표하므로, 해산 당시 대표이사가 있으면 그 사람이 대표청산인이 된다(상법 제542조 제1항·같은 법 제255조). 종전에 각 이사가 회사를 대표했다면 그 정함도 이어진다. 선임 청산인이 여럿이면 정관이 주주총회에서 대표자를 정하도록 한 경우 외에는 청산인회에서 대표청산인을 정한다(같은 법 제389조). 법원 선임이면 법원이 대표·공동대표를 정할 수 있다.

언제까지 등기하는가

등기 기간은 청산인 유형에 따라 다르다. 법정청산인은 해산된 날부터 본점소재지에서 2주 안에, 그 밖의 청산인은 선임된 날부터 2주 안에 신청한다(상법 제542조 제1항·같은 법 제253조 제1항). 등기사항이 변경되면 변경등기도 2주 안에 한다(같은 조 제2항이 준용하는 같은 법 제183조). 청산인 신고는 등기와 별도로, 취임한 날부터 2주 안에 법원에도 한다(같은 법 제532조).

취임연월일은 법정청산인이면 회사 해산일, 주주총회 선임 청산인이면 취임승낙 효력발생일과 선임결의 효력발생일 중 늦은 날, 법원 선임 청산인이면 선임 재판일이다.

무엇을 등기하는가

청산인은 성명·주민등록번호·주소를 등기하되, 회사를 대표할 청산인을 따로 정한 때에는 나머지 청산인의 주소는 제외한다(상법 제542조 제1항·같은 법 제253조 제1항 제1호). 대표청산인을 정하지 않았으면(청산인이 1인인 경우 포함) 청산인 전원의 주소까지 등기한다. 공동대표로 정한 경우 그 공동대표 규정도 등기하고, 취임한 뜻과 취임연월일을 기록한다(상업등기규칙 제55조). 법원 재판에 따른 등기는 법원 명칭·사건번호·재판연월일도 함께 적는다.

어떤 서류를 내는가

법정청산인이면 청산인에 관한 정함이 없음을 증명하는 정관을 첨부하고, 법률상 당연히 지위를 얻으므로 취임승낙서는 필요 없다(상업등기규칙 제154조 제1항이 준용하는 같은 규칙 제107조). 정관·주주총회 선임 청산인이면 정관 또는 주주총회의사록과 취임승낙서를 낸다. 취임승낙서에는 원칙적으로 인감을 날인하고 인감증명서 또는 공증인 인증서면을 붙이지만, 등기소에 인감을 제출한 사람이 중임하는 경우에는 그 제출 인감으로 갈음할 수 있다(같은 규칙 제104조 제1항). 법원 선임 청산인이면 선임 재판의 등본을 첨부하고 취임승낙서는 필요 없다.

변경등기(퇴임·취임)는 퇴임 원인별로 서류가 다르다. 사임은 사임서, 주주총회·청산인회 해임은 그 의사록, 법원 해임은 해임결정 등본, 사망은 사망진단서나 기본증명서를 낸다.

실무 체크포인트

• 해산등기와 동시에 신청해야 한다. 해산등기의 신청과 해산으로 인한 청산인 취임등기의 신청은 동시에 한다(상업등기법 제60조 제2항). 한쪽만 먼저 신청하면 각하 사유가 된다.
• 등기는 대항요건일 뿐이다. 법정청산인은 취임등기가 없어도 해산일부터 청산인 지위를 얻으므로, 등기 전이라도 청산사무를 집행할 수 있다(상법 제531조). 다만 제3자에게 대항하려면 등기가 필요하다.
• 법원 선임 청산인은 주주총회가 해임할 수 없다. 발행주식총수 3% 이상 주주는 현저한 부적임이나 중대한 임무위반이 있으면 법원에 해임을 청구할 수 있다(상법 제539조 제1항·제2항).
• 수인을 일괄 신청해도 등록면허세는 1건이다. 여러 청산인·대표청산인 등기를 한 신청서로 묶어 신청하면 등록면허세·지방교육세·등기신청수수료를 1건만 납부한다.

관련

• 개념·해설
  회사해산등기청산인변경등기
• 법령
  상법 제183조상법 제252조상법 제253조상법 제255조상법 제386조상법 제389조상법 제411조상법 제531조상법 제532조상법 제533조상법 제539조상법 제542조상업등기규칙 제55조상업등기규칙 제154조상업등기법 제23조상업등기법 제60조