집중투표란 2명 이상의 이사를 뽑을 때 각 주주가 1주마다 선임할 이사 수와 같은 수의 의결권을 가지고, 그 의결권을 후보 1명이나 여러 명에게 몰아서 행사하는 방법이다(상법 제382조의2 제1항·제3항). 소수주주가 자기 의결권을 한 후보에게 집중시켜 그 후보를 이사로 당선시킬 수 있게 한 제도다.
쉽게 말하면 — 이사를 여러 명 뽑을 때, 가진 표를 한 후보에게 몰아줄 수 있게 한 투표 방식입니다. 소수주주도 표를 몰아주면 자기편 이사 한 명은 당선시킬 수 있어 대주주 견제에 쓰입니다.
어떻게 청구하는가
집중투표는 정관에서 배제하지 않은 경우에만 청구할 수 있다(상법 제382조의2 제1항). 회사가 정관으로 집중투표를 배제했다면 청구할 수 없다. 다만 자산 규모 등을 고려해 대통령령으로 정하는 상장회사는 정관으로 집중투표를 배제할 수 없으므로(상법 제542조의7 제3항, 2025.9.9 신설), 이 유형에서는 정관 배제 규정과 무관하게 청구할 수 있다.
청구하려면 세 가지 요건을 모두 갖춰야 한다(상법 제382조의2 제1항·제2항). ① 정관에 집중투표 배제 규정이 없을 것, ② 2명 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 주주총회 소집이 있을 것, ③ 의결권 없는 주식을 뺀 발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 총회일 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 청구할 것이다(상법 제382조의2 제1항·제2항).
상장회사에는 특례가 있다(상법 제542조의7). 청구 기간이 더 길어 주주총회일 6주 전까지 청구해야 하고, 대규모 상장회사의 경우 100분의 1 이상 보유 주주도 청구할 수 있다(상법 제542조의7 제1항·제2항).
정관에 집중투표를 막는 규정이 없어야 하고, 이사를 2명 이상 뽑는 총회여야 합니다. 발행주식의 3% 이상을 가진 주주가 총회 7일 전까지 서면으로 청구하면 됩니다. 상장회사는 6주 전까지로 기간이 더 깁니다.
어떻게 투표하고 결과가 정해지는가
집중투표를 하면 각 주주는 1주마다 선임할 이사 수와 같은 수의 의결권을 갖고, 이를 후보 1명 또는 여러 명에게 집중해 행사할 수 있다(상법 제382조의2 제3항). 가령 이사 3명을 뽑고 100주를 가진 주주는 300개의 의결권을 한 후보에게 다 줄 수 있다.
투표 결과는 최다수 득표자부터 순서대로 이사에 선임된다(상법 제382조의2 제4항). 집중투표로 선임하는 경우에도 이 법 또는 정관에 다른 정함이 없으면 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상으로 결의해야 한다(상법 제368조 제1항).
이사 3명을 뽑으면 1주당 3표를 받습니다. 100주가 있으면 300표를 한 사람에게 몰아줄 수 있습니다. 표를 많이 받은 순서대로 당선됩니다.
실무 체크포인트
- 복수 이사를 선임하는 주주총회 소집통지서에는 선임할 이사의 수를 명시한다. 통지서에 ‘이사 선임의 건’이라고만 적으면 단수 이사 선임으로 볼 여지가 있어 집중투표가 무력화될 수 있다.
- 정관에 집중투표 배제 규정이 있는지 먼저 확인한다. 배제 규정이 있으면 소수주주가 청구해도 집중투표를 할 수 없다.
- 상장회사는 청구 기간이 6주 전으로 길다. 주주총회 일정을 잡을 때 이 기간을 함께 고려한다.
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