집중투표란 2명 이상의 이사를 뽑을 때 각 주주가 1주마다 선임할 이사 수와 같은 수의 의결권을 가지고, 그 의결권을 후보 1명이나 여러 명에게 몰아서 행사하는 방법이다(상법 제382조의2 제1항·제3항). 소수주주가 자기 의결권을 한 후보에게 집중시켜 그 후보를 이사로 당선시킬 수 있게 한 제도다.
쉽게 말하면 — 이사를 여러 명 뽑을 때, 가진 표를 한 후보에게 몰아줄 수 있게 한 투표 방식입니다. 소수주주도 표를 몰아주면 자기편 이사 한 명은 당선시킬 수 있어 대주주 견제에 쓰입니다.
어떻게 청구하는가
집중투표는 정관에서 달리 정하지 않은 한 청구할 수 있다(상법 제382조의2 제1항). 회사가 정관으로 집중투표를 배제해 두었다면 청구할 수 없다.
청구하려면 세 가지 요건을 모두 갖춰야 한다(상법 제382조의2 제1항·제2항). ① 정관에서 달리 정하지 않았을 것, ② 2명 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 주주총회 소집이 있을 것, ③ 의결권 없는 주식을 뺀 발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 총회일 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 청구할 것.
상장회사 특례
상장회사 특례 절은 같은 장의 다른 절에 우선해 적용된다(상법 제542조의2 제2항). 그래서 상장회사에서는 위 7일이 아니라 6주가 기준이 된다(상법 제542조의7 제1항). 정기주주총회는 그해 실제 총회일이 아니라 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그해의 그 날을 기산점으로 삼는다(같은 항 괄호). 실제 총회일에서 6주를 거꾸로 세면 청구 시점을 놓친다.
최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 상장회사에서는(상법 시행령 제33조) 의결권 없는 주식을 뺀 발행주식총수의 100분의 1 이상을 보유한 자도 청구할 수 있다(상법 제542조의7 제2항). 여기서 “보유한 자”에는 주식을 소유한 자 외에 주주권 행사를 위임받은 자, 2명 이상 주주의 주주권을 공동으로 행사하는 자가 포함된다(상법 제542조의6 제9항).
이 회사들에서도 정관 배제가 봉쇄되지는 않지만 문턱이 높다. 정관으로 집중투표를 배제하려는 경우는 물론 이미 배제해 둔 정관을 변경하려는 경우에도, 의결권 없는 주식을 뺀 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과분의 의결권을 행사하지 못한다(상법 제542조의7 제3항 본문). 정관에서 3%보다 낮은 보유비율을 정할 수도 있다(같은 항 단서). 그 정관 변경 의안은 다른 정관 변경 의안과 별도로 상정해 의결해야 하고(같은 조 제4항), 이를 어기면 1천만원 이하의 과태료가 부과된다(상법 제635조 제4항 제2호).
2025.9.9 공포 법률 제21044호는 이 구조를 바꾼다. 제2항의 상장회사는 정관으로 집중투표를 배제할 수 없게 되고, 제3항 단서와 제4항이 삭제된다. 제635조 제4항 제2호에서도 제542조의7 제4항이 빠져 위 과태료는 사라진다. 부칙 제1조에 따라 2026.9.10 시행이므로 아직 현행이 아니다. 시행 이후 최초로 이사 선임을 위한 그 상장회사의 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다(부칙 제2조).
정관에 집중투표를 달리 정한 규정이 없어야 하고, 이사를 2명 이상 뽑는 총회여야 합니다. 발행주식의 3% 이상을 가진 주주가 총회 7일 전까지 서면으로 청구하면 됩니다. 상장회사는 6주 전까지로 더 깁니다. 다만 정기주주총회라면 올해 총회일이 아니라 작년 정기총회일에 해당하는 올해 날짜에서 6주를 거꾸로 세야 합니다.
어떻게 투표하고 결과가 정해지는가
집중투표를 하면 각 주주는 1주마다 선임할 이사 수와 같은 수의 의결권을 갖고, 이를 후보 1명 또는 여러 명에게 집중해 행사할 수 있다(상법 제382조의2 제3항). 가령 이사 3명을 뽑고 100주를 가진 주주는 300개의 의결권을 한 후보에게 다 줄 수 있다.
청구가 있으면 의장은 의결에 앞서 그러한 청구가 있다는 취지를 알려야 한다(상법 제382조의2 제5항). 청구 서면은 총회가 끝날 때까지 본점에 비치하고 주주가 영업시간 내에 열람할 수 있게 해야 한다(같은 조 제6항).
투표 결과는 최다수 득표자부터 순서대로 이사에 선임된다(상법 제382조의2 제4항). 일반 결의요건인 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수 4분의 1 이상(상법 제368조 제1항)이 집중투표에도 겹쳐 적용되는지는 조문에 명시가 없다. 제368조 제1항 자체가 “이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우”를 제외하고 있고, 최다수 득표자부터 순차 선임을 정한 제382조의2 제4항이 그 “다른 정함”인지가 문제 되는 지점이다.
이사 3명을 뽑으면 1주당 3표를 받습니다. 100주가 있으면 300표를 한 사람에게 몰아줄 수 있습니다. 표를 많이 받은 순서대로 당선됩니다.
실무 체크포인트
- 발동 요건은 “2명 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 총회의 소집”이다(상법 제382조의2 제1항). 소집통지서에 적어야 하는 것은 회의의 목적사항이므로(상법 제363조 제2항) 선임할 이사 수 기재가 법정 사항은 아니지만, 몇 명을 뽑는지 통지서에서 드러나지 않으면 요건 충족 여부를 두고 다툼이 생긴다. 실무에서는 이사 수를 적어 둔다.
- 정관에 집중투표를 달리 정한 규정이 있는지 먼저 확인한다. 배제 규정이 있으면 소수주주가 청구해도 집중투표를 할 수 없다.
- 상장회사는 청구 기간이 6주 전으로 길고, 정기주주총회는 기산점이 실제 총회일이 아니다(상법 제542조의7 제1항). 총회 일정을 잡을 때 이 둘을 함께 본다.
- 상장회사는 이사 선임 총회의 소집통지·공고에 후보자의 성명·약력·추천인 등을 적어야 하고(상법 제542조의4 제2항), 그 후보자 중에서만 선임할 수 있다(상법 제542조의5). 청구를 해도 표를 몰아줄 대상은 이 후보군으로 제한된다.
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