주주총회결의

주주총회결의란 주식회사의 주주들이 총회에 모여 법령 또는 정관에서 정한 사항에 대해 의결권 행사로 회사 의사를 형성하는 행위이다(상법 제361조, 상법 제368조).

주주총회의 권한 범위

주주총회는 상법 또는 정관에서 정하는 사항에 한해서만 결의할 수 있다(상법 제361조). 이사회 권한 사항을 총회가 임의로 결의해도 효력이 없다.

주요 결의 사항은 다음과 같다.

• 이사·감사 선임 및 해임
• 이사 보수 결정(정관에 정하지 않은 경우) (상법 제388조)
• 재무제표 승인
• 정관 변경 (상법 제433조)
• 영업양도·양수·임대 등 중요 행위 (상법 제374조)

결의 정족수 — 보통결의와 특별결의

결의 정족수는 안건에 따라 두 가지로 나뉜다.

보통결의 — 출석 주주 의결권의 과반수 + 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다(상법 제368조 제1항). 임원 선임·해임, 재무제표 승인 등 일반 사항에 적용된다.

특별결의 — 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 + 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 한다(상법 제434조). 정관 변경, 영업 전부 양도, 자본금 감소, 합병·분할 등 중대한 구조 변경에 적용된다.

의결권은 1주마다 1개이다(상법 제369조 제1항). 자기주식과 상호보유주식은 의결권이 없다(상법 제369조 제2항·제3항). 결의에 특별한 이해관계 있는 주주는 의결권을 행사하지 못한다(상법 제368조 제3항).

결의 하자 — 취소·무효·부존재

결의에 하자가 있으면 세 가지 유형으로 다툴 수 있다.

결의취소의 소 — 소집절차나 결의방법이 법령·정관에 위반하거나 현저히 불공정한 때, 또는 결의 내용이 정관에 위반한 때에 해당한다. 주주·이사·감사가 결의일로부터 2개월 내에 소를 제기해야 한다(상법 제376조).

결의무효확인의 소 — 결의 내용이 법령에 위반한 때이다. 제소기간 제한이 없다(상법 제380조).

결의부존재확인의 소 — 소집절차 또는 결의방법에 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있는 때이다(상법 제380조). 법원은 결의취소 소송에서 취소가 부적당하다고 인정하면 청구를 기각할 수 있다(상법 제379조).

소집 절차

총회 소집은 원칙적으로 이사회가 결정한다(상법 제362조). 주주총회일 2주 전까지 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지해야 하고, 통지서에는 회의 목적사항을 적어야 한다(상법 제363조 제1항·제2항). 자본금 10억 원 미만 소규모 회사는 10일 전 통지로 충분하고, 주주 전원 동의 시 소집절차 없이도 개최할 수 있다(상법 제363조 제3항·제4항).

발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주는 이사회에 임시총회 소집을 청구할 수 있고, 이사가 절차를 밟지 않으면 법원 허가를 받아 직접 소집할 수 있다(상법 제366조).

관련

• 상법 제361조
• 상법 제362조
• 상법 제363조
• 상법 제366조
• 상법 제368조
• 상법 제369조
• 상법 제371조
• 상법 제373조
• 상법 제374조
• 상법 제376조
• 상법 제379조
• 상법 제380조
• 상법 제388조
• 상법 제433조
• 상법 제434조
• 상법 제435조