청산종결 - 신우법무사

청산종결이란 해산한 회사가 채권 추심·채무 변제·잔여재산 분배 등 청산 사무를 모두 마치고 법인격이 완전히 소멸하는 것이다(상법 제264조, 상법 제520조의2).

쉽게 말하면 — 회사 문을 닫겠다고 해산 결의를 했더라도 빚을 다 갚고 남은 재산을 주주에게 나눠줄 때까지 회사는 살아 있습니다. 그 마무리 작업이 전부 끝났을 때 비로소 회사가 세상에서 완전히 없어지는 것이 청산종결입니다.

청산종결의 절차

주식회사

청산사무가 끝나면 청산인은 지체 없이 결산보고서를 작성해 주주총회에 제출하고 승인을 받아야 한다(상법 제540조 제1항). 승인이 있으면 회사는 청산인의 책임을 해제한 것으로 본다. 단, 청산인의 부정행위는 해제 대상에서 제외된다(상법 제540조 제2항).

주주총회 승인 후 청산인은 2주일 내에 본점 소재지에서 청산종결의 등기를 해야 한다. 주식회사에는 합명회사 청산종결등기 규정(상법 제264조)이 준용된다.

쉽게 말하면 — 청산 작업이 다 끝나면 청산인이 주주총회에 결산 결과를 보고하고 승인받은 뒤, 2주 안에 등기소에 “청산이 끝났다”는 등기를 신청해야 합니다. 이 등기를 마쳐야 회사 장부도 등기기록도 닫힙니다.

합명·합자회사

청산인의 임무가 끝나면 지체 없이 계산서를 작성해 각 사원에게 교부하고 승인을 받는다. 사원이 계산서를 받은 날부터 1개월 내에 이의를 제기하지 않으면 승인한 것으로 본다. 단, 청산인의 부정행위가 있으면 그러하지 않다(상법 제263조). 총사원의 승인이 있은 날부터 2주일 내에 청산종결 등기를 해야 한다(상법 제264조).

쉽게 말하면 — 합명·합자회사는 주주총회 대신 사원들에게 계산서를 돌립니다. 1달 안에 아무도 이의를 안 하면 승인된 것으로 보고, 그 시점부터 2주 내에 등기합니다.

청산종결등기의 효과

청산종결등기는 청산의 완료를 공시하는 등기다. 등기 후 회사의 법인격이 소멸한다는 것이 원칙이나, 판례는 청산종결등기가 마쳐졌더라도 청산 사무가 실제로 완료되지 않은 상태라면 법인격이 소멸하지 않는다고 본다. 즉, 청산종결등기는 법인 소멸의 요건이 아니라 청산 완료의 공시에 불과하고, 실질적 청산 종료 여부가 기준이다.

쉽게 말하면 — 등기를 했다고 해서 무조건 회사가 없어지는 게 아닙니다. 아직 처리 못 한 채권·채무가 남아 있으면 등기 이후에도 회사는 그 범위에서 존속하는 것으로 봅니다. 서류상 종결 = 실질 소멸이 아닙니다.

장부 보존 의무

청산종결등기 후에도 회사의 장부와 청산 관련 중요 서류는 10년간 보존해야 한다. 전표·이와 유사한 서류는 5년간 보존한다. 주식회사의 경우 보존인과 보존 방법은 법원이 이해관계인의 청구로 정한다(상법 제541조). 합명·합자회사는 총사원 과반수 결의로 보존인과 방법을 정한다(상법 제266조).

쉽게 말하면 — 회사가 없어진 뒤에도 장부는 최소 10년은 어딘가에 보관해야 합니다. 분쟁·세무조사 등에서 증거가 필요할 수 있기 때문입니다.

휴면회사의 청산종결 간주

최후 등기 후 5년이 지난 휴면회사가 해산 간주된 경우, 해산 간주일부터 3년 내에 회사를 계속하지 않으면 그 3년 경과 시점에 청산이 종결된 것으로 본다(상법 제520조의2 제4항). 이때 청산종결등기는 등기관이 직권으로 한다(상업등기법 제73조).

쉽게 말하면 — 아무도 신경 안 쓰는 유령 회사는 법원 공고 후 일정 기간이 지나면 해산됐다고 보고, 그 뒤 3년이 더 지나면 청산도 끝난 것으로 자동 처리됩니다. 등기도 등기관이 알아서 합니다.