자기주식 처분이란 회사가 보유한 자기주식을 주주나 제3자에게 양도하는 것이다(상법 제342조). 자기주식을 없애는 소각은 상법 제343조가 정한 별개의 행위다. 둘 다 자기주식을 줄이지만 처분과 소각의 요건·등기절차는 다르다.
쉽게 말하면 — 회사가 사들여 보유하던 자기 주식을 다시 주주나 다른 사람에게 넘기는 것이 처분입니다. 아예 없애는 것은 처분이 아니라 소각입니다.
처분 방법의 결정
회사가 자기주식을 처분할 때에는 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 것이 원칙이다(상법 제342조 제1항). 다만 임직원 보상, 우리사주조합원 출연, 주식매수선택권 행사, 합병대가 지급 등 상법 제341조의4 제2항 제2호부터 제5호까지의 목적이면 주주 외의 자에게 처분할 수 있다(상법 제342조 제2항). 이 경우 정관에 규정이 없으면 이사회가 처분할 주식의 종류·수, 처분가액과 납입기일, 상대방과 방법을 정한다(같은 조 제3항). 주주 외의 자에 대한 처분에는 신주발행 규정이 준용된다(같은 조 제4항).
원칙은 모든 주주에게 지분비례로 같은 조건을 주는 것입니다. 법이 정한 목적으로 주주 아닌 사람에게 처분할 때에만, 정관에 다른 정함이 없으면 이사회가 상대방과 가격 등을 정합니다.
처분과 소각은 어떻게 다른가
자기주식을 소각하면 그 주식은 절대적으로 소멸한다(상법 제343조). 회사가 보유한 자기주식은 그 취득 사유와 관계없이 이사회 결의로 소각할 수 있다(같은 조 제1항 단서). 다만 발행할 주식의 총수는 당연히 줄지 않으므로 이를 함께 줄이려면 정관변경이 필요하다.
2026년 3월 6일부터 회사가 취득한 자기주식은 원칙적으로 취득일부터 1년 안에 소각해야 한다. 다만 이사회가 보유·처분계획을 세워 주주총회 승인을 받고 이후 매년 승인을 받으면 계획에 따라 보유·처분할 수 있다(상법 제341조의4 제1항부터 제3항).
자기주식을 없애는 것을 소각이라 합니다. 다만 소각한다고 회사가 발행할 수 있는 주식 총수가 자동으로 줄지는 않아서, 그 총수를 고치려면 정관을 바꿔야 합니다.
등기
자기주식 소각으로 발행주식총수 등 등기사항이 바뀌면 변경등기를 한다. 신청할 때는 소각된 주식이 회사가 보유하던 자기주식이었음을 증명해야 한다(상업등기규칙 제141조 제2항). 상환주식을 배당가능이익으로 상환·소각하는 경우에는 같은 조 제1항, 자본금 감소로 주식을 소각하는 경우에는 상업등기규칙 제142조가 적용된다.
소각으로 등기부의 주식 수가 바뀌면 등기를 고치는데, 이때 그 주식이 회사 자기주식이었다는 증명을 함께 냅니다.
실무 체크포인트
- 자기주식 소각으로 변경등기를 신청할 때는 자기주식이었음을 증명하는 서면을 별도로 첨부한다.
- 자기주식 소각, 상환주식의 이익소각, 자본금 감소에 따른 소각은 근거와 첨부정보가 다르므로 먼저 유형을 구분한다.
- 발행예정주식총수까지 줄이려면 정관변경(주주총회 특별결의)을 병행해야 한다.
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