교환사채(EB, Exchangeable Bond)란 사채권자가 회사 소유의 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환할 수 있는 권리가 부여된 사채다(상법 제469조 제2항 제2호, 상법 시행령 제22조 제1항). 상법 제469조 제2항 제2호는 교환사채와 상환사채를 함께 규정하고, 그중 “회사 소유의 유가증권으로 교환”하는 유형을 교환사채로 구체화한 것은 시행령 제22조 제1항이다. 2011년 상법 개정으로 사채 종류가 다양화되면서 명문화된 특수사채의 하나다.
쉽게 말하면 — 회사가 돈을 빌리면서 발행하는 채권인데, 나중에 “원금 대신 회사가 들고 있는 다른 회사 주식으로 바꿔줘”라고 요청할 수 있는 채권입니다. 회사가 이미 가지고 있는 주식을 내주는 점이 핵심입니다.
전환사채·신주인수권부사채와 어떻게 다른가
교환의 대상이 이미 발행된 주식(회사 보유분)이라는 점에서 다른 특수사채와 구별된다. 셋 다 사채에 주식 관련 권리가 붙은 점은 같지만, 신주가 새로 발행되는지 여부가 다르다.
- 교환사채: 회사가 이미 보유한 주식·유가증권과 교환한다. 신주를 발행하지 않으므로 발행주식총수·자본금이 늘지 않는다(상법 제469조 제2항 제2호).
- 전환사채: 사채권자의 청구로 그 사채 자체가 신주로 전환된다. 신주가 발행되어 자본금이 늘어난다(상법 제513조).
- 신주인수권부사채: 사채권자가 별도로 신주발행을 청구하고 발행가액을 납입해 신주를 받는다. 역시 신주가 발행된다(상법 제516조의2). → 신주인수권부사채 발행
전환사채와 신주인수권부사채는 새 주식이 생기지만, 교환사채는 회사가 이미 들고 있던 주식을 건네줄 뿐이라 주식 수가 늘지 않습니다.
발행과 종류
사채 종류와 발행 방법 등 구체적 사항은 대통령령으로 정한다(상법 제469조 제3항). 상법 제469조 제2항은 이익참가부사채(제1호), 교환·상환사채(제2호), 파생결합사채(제3호)를 사채에 포함시켜 특수사채의 근거를 마련했다.
회사는 원칙적으로 이사회 결의로 사채를 발행한다(상법 제469조 제1항). 정관으로 정하면 이사회가 대표이사에게 1년 이내 사채 발행을 위임할 수도 있다(상법 제469조 제4항).
등기 대상 여부
교환사채는 상업등기 대상이 아니다. 등기해야 하는 사채는 전환사채·신주인수권부사채 등 신주발행으로 발행주식총수·자본금이 변동될 수 있는 사채다. 교환사채는 회사 보유 주식을 교환할 뿐이어서 회사의 등기사항에 영향을 주지 않으므로 별도 사채 등기를 하지 않는다.
교환사채는 등기소에 따로 등기하지 않습니다. 회사 자본금이 바뀌지 않기 때문입니다.
관련
- 개념·해설
- 법령
🚩 오류 신고·수정 제안
잘못된 내용이나 법 개정으로 바뀐 부분을 발견하셨나요? 알려주시면 검토해 반영합니다.
