청산종결간주란 휴면 주식회사가 해산한 것으로 간주된 뒤 3년 안에 회사를 계속하지 않으면, 그 3년이 경과한 때에 청산이 종결된 것으로 보는 제도다(상법 제520조의2 제4항). 방치된 휴면 주식회사의 등기기록을 정리하려는 제도이며, 유한회사에는 이 조문이 준용되지 않는다(같은 법 제613조).
쉽게 말하면 — 오래 활동이 없어 강제로 해산 처리된 회사가, 그 뒤 3년이 지나도록 다시 살리지 않으면 법이 “청산까지 다 끝난 것으로” 보고 등기부를 닫아 버리는 것입니다.
요건
청산종결간주가 되려면 두 가지가 모두 충족돼야 한다. 첫째, 상법 제520조의2 제1항에 따라 해산한 것으로 간주된 휴면회사여야 한다. 둘째, 해산간주된 때부터 3년 안에 주주총회 특별결의(같은 법 제434조)로 회사를 계속하지 않았고, 스스로 청산을 마치지도 않았어야 한다. 회사계속에 요구되는 특별결의는 형식이 아니라 효력 요건이다. 상법이 제434조의 특별결의를 요구한 사항에서 그 결의가 없으면 행위는 상대방의 선의 여부와 관계없이 무효이고, 회사가 스스로 무효를 주장해도 특별한 사정이 없는 한 신의칙에 반하지 않는다(2025다210092 판시 [2]). 두 요건이 갖춰지면 해산간주일부터 3년이 지난 때에 청산이 종결된 것으로 본다(상법 제520조의2 제4항).
해산 간주된 회사가 3년 동안 회사를 되살리지도, 직접 청산을 끝내지도 않으면 자동으로 청산이 끝난 것으로 처리됩니다.
효과
청산종결이 간주되면 등기관이 직권으로 청산종결등기를 하고(상업등기법 제73조) 등기기록을 폐쇄한다(상업등기규칙 제116조). 청산종결간주 자체의 근거는 상법 제520조의2 제4항이다. 청산종결간주 이후에는 잔여재산이 남아 청산사무가 안 끝났더라도 회사계속을 할 수 없다(상법 제520조의2 제4항, 상업등기선례 제1-258호). 다만 잔여재산이 있어 정리할 권리관계가 남았으면 법인격은 곧바로 소멸하지 않고 청산의 목적범위 안에서 존속한다(94다7607).
청산이 끝난 것으로 처리되면 등기부가 닫힙니다. 그래도 못 나눈 재산이 남아 있으면 그 정리에 필요한 만큼은 회사가 살아 있는 것으로 봅니다.
실무 체크포인트
- 청산종결간주 시점은 해산간주일(신고기간 만료일)부터 3년이 경과한 때이다(상법 제520조의2 제4항). 그 전에 회사계속 또는 자체 청산종결을 마치면 간주 효과를 막을 수 있다.
- 등기기록 폐쇄일부터 20년이 지나지 않았고 청산사무가 남아 있음을 소명하면 상업등기법 제77조 제2호에 따라 청산종결등기 말소를 신청해 등기기록을 부활시키고 청산을 속행할 수 있다(상업등기선례 제1-281호). 부활 후에도 회사계속은 할 수 없다(상업등기선례 제1-258호).
- 정관에 다른 규정이 없고 주주총회에서 별도 청산인을 선임하지 않았다면 해산 당시 이사가 청산인이 된다(상법 제531조, 94다7607). 말소신청에는 청산사무가 남았음과 대표권 있는 청산인임을 증명하는 정보 등이 필요하다.
관련
- 개념·해설
- 법령
- 판례
- 예규·선례
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