이사회 소집·결의와 의사록

이사가 3명 이상인 주식회사의 이사회는 각 이사(결의로 소집할 이사를 정했으면 그 이사)가 회일 1주간 전에 각 이사와 감사에게 통지를 발송해 열고, 이 기간은 정관으로 단축할 수 있다(상법 제390조 제1항·제3항). 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 하고(같은 법 제391조 제1항), 의사록에는 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다(같은 법 제391조의3 제2항).

쉽게 말하면 — 이사 3명, 감사 1명인 갑 주식회사가 새 지점을 내기로 이사회에서 정하는 경우입니다(상법 제393조 제1항). 이사 한 명(결의로 소집할 이사를 정했다면 그 이사)이 회의 날을 정하고, 정관에 기간을 줄인 규정이 없다면 그 1주간 전에 이사 3명과 감사에게 통지를 보냅니다(같은 법 제390조 제3항). 정관이 비율을 높이지 않았다면 이사 2명 이상이 출석하고 출석한 이사의 과반수가 찬성하면 결의가 됩니다(같은 법 제391조 제1항). 의사록에는 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명하고, 지점을 설치하면 본점 소재지에서 2주일 내에 등기합니다(같은 법 제181조). 지점 설치를 의결한 의사록은 정관의 변경이 필요한 경우가 아니면 공증인의 인증을 받지 않아도 됩니다(공증인법 시행령 제37조의3 제2항).

어떤 회사가 이사회를 열어야 하나

이사가 3명 이상인 주식회사는 이사회를 두고, 자본금 총액이 10억원 미만이어서 이사를 1명 또는 2명만 둔 회사에는 이사회 소집·결의·의사록 규정이 적용되지 않는다(상법 제383조 제1항·제5항).

같은 조 제5항이 이사 1명 또는 2명인 회사에 적용하지 않는 조 가운데 이 글과 관계된 것은 다음과 같다.

이사회의 소집(상법 제390조)
이사회의 결의방법(상법 제391조)
감사의 이사회 출석·의견진술권(상법 제391조의2)
이사회의 의사록(상법 제391조의3)
이사회의 연기·속행(상법 제392조)

이런 회사가 이사회 기능을 어떻게 처리하는지(상법 제383조 제6항)는 아래 「이사가 1명 또는 2명인 회사는 어떻게 정하나」에서 설명한다.

자기 회사가 이사회를 여는 회사인지, 정관이 법과 다른 규정을 두었는지는 다음 순서로 확인한다.

등기사항증명서의 임원 칸에서 이사(사내이사, 사외이사, 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사)의 수를 센다. 이사의 성명은 등기사항이다(상법 제317조 제2항 제8호). 임기 만료나 사임으로 퇴임한 이사라도 이사의 권리의무가 남는 경우가 있으므로 함께 확인한다. 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 임기의 만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 있다(같은 법 제386조 제1항).
정관에서 소집통지 기간을 단축한 규정, 원격통신수단에 의한 결의를 달리 정한 규정, 결의 비율을 높인 규정이 있는지 찾는다(각각 아래 해당 절에서 설명한다).
이전 이사회 의사록에서 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 적이 있는지 본다.

어떤 일을 이사회 결의로 정하나

중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다(상법 제393조 제1항).

같은 항이 든 예시는 다음과 같고, 「등」으로 이어지므로 이 넷이 이사회 결의 사항의 전부는 아니다.

중요한 자산의 처분 및 양도
대규모 재산의 차입
지배인의 선임 또는 해임
지점의 설치·이전 또는 폐지

집행임원을 두지 않은 회사는 회사를 대표할 이사(대표이사)도 이사회의 결의로 선정하여야 한다. 다만 정관으로 주주총회에서 선정할 것을 정할 수 있다(상법 제389조 제1항). 집행임원을 둔 회사(집행임원 설치회사)는 대표이사를 두지 못한다(같은 법 제408조의2 제1항).

이사회의 감독 권한은 이사회, 이사와 회사 사이의 거래 승인은 이사 등과 회사 간의 거래에서 설명한다. 재무제표 승인과 주주총회 소집에 관한 이사회 결의는 정기주주총회와 재무제표 승인 절차와 임시주주총회 소집 절차에서 설명한다.

누가 이사회를 소집하나

이사회는 각 이사가 소집하고, 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그 이사가 소집한다(상법 제390조 제1항).

소집권자란 이사회의 결의로 이사회를 소집할 이사로 정해진 이사를 말한다. 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다(같은 조 제2항 전문). 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 소집을 거절하면 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다(같은 항 후문).

소집권자가 정해져 있는지는 정관·이사회 규정이나 이전 이사회 의사록에 소집할 이사를 정한 결의가 있는지로 확인한다.

감사가 소집을 청구하는 절차는 감사의 이사회 출석권에서 설명한다. 집행임원이 소집을 청구하는 절차는 집행임원의 이사회 소집 청구와 법원 허가 소집에서 설명한다.

소집통지는 언제 누구에게 보내나

소집권자는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사와 감사에게 통지를 발송하여야 하고, 이 기간은 정관으로 단축할 수 있다(상법 제390조 제3항).

감사를 둔 회사는 감사에게도 통지를 발송한다. 자본금의 총액이 10억원 미만인 회사는 감사를 선임하지 아니할 수 있고(상법 제409조 제4항), 감사를 두지 않은 경우의 통지·동의 대상은 확보한 원문이 따로 정하지 않았으므로 정관을 확인한다. 이사를 1명 또는 2명 둔 회사에는 제390조 자체가 적용되지 않는다(같은 법 제383조 제1항 단서·제5항).

소집통지는 회일 1주간 전에 「발송」하면 되고, 받는 사람에게 그때까지 도착해야 한다는 뜻은 아니다. 상법 제390조 제3항은 「통지를 발송」하라고 정할 뿐 서면·전자우편 같은 통지 방법은 정하지 않는다. 정관이나 이사회 규정이 정한 방법을 따르고, 발송 사실과 날짜를 남겨 둔다.

대법원은 특별한 사정이 없는 한 「주주총회 소집통지의 경우와 달리」 이사회 소집통지에 회의의 목적사항을 함께 통지할 필요는 없다고 보았다(2009다35033 판결요지 [4]). 같은 판결이 든 특별한 사정은 정관에 이사들에게 목적사항을 함께 통지하도록 정하고 있는 경우, 함께 통지하지 않으면 이사회의 심의·의결에 현저한 지장을 초래하는 등의 경우다. 그러므로 정관에 목적사항 통지 규정이 있는지 먼저 본다.

감사가 소집통지를 받은 뒤 출석해서 갖는 권한과 의무는 감사의 이사회 출석권에서 설명한다. 정관으로 단축한 기간에 따라 연 이사회의 의사록을 등기에 붙일 때 정관도 내는 문제는 아래 「결의로 등기할 사항이 생기면 무엇을 붙이나」에서 설명한다.

소집절차 없이 이사회를 열 수 있나

이사와 감사 전원이 동의하면 소집통지 절차 없이 언제든지 이사회를 열 수 있다(상법 제390조 제4항).

감사를 둔 회사에서 동의가 필요한 사람은 이사 전원과 감사 전원이다. 이사 전원만 동의하고 감사의 동의가 없으면 이 항에 해당하지 않는다. 같은 항은 동의를 어떤 형식으로 남길지 정하지 않으므로, 동의한 이사·감사와 동의 사실을 의사록에 적어 둔다.

이사회 결의는 어떻게 성립하나

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 하고, 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다(상법 제391조 제1항).

출석 방법, 의결권 제한, 감사의 출석과 회의의 연기·속행은 다음과 같다.

원격통신수단에 의한 결의

정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 원격통신수단으로 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다(상법 제391조 제2항 전문). 여기서 원격통신수단은 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는(주고받는) 통신수단을 말한다. 이 방법으로 참가한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다(같은 항 후문).

정관에 이 방법을 배제하거나 달리 정한 규정이 있는지 먼저 확인한다.

특별한 이해관계가 있는 이사

결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다(상법 제391조 제3항, 같은 법 제368조 제3항). 그 이사가 행사할 수 없는 의결권 수는 출석이사의 의결권 수에 산입하지 않는다(같은 법 제371조 제2항).

누가 특별한 이해관계가 있는 이사인지에 관해, 대법원은 이사인 원고와 회사 사이의 양도약정을 승인한 이사회 결의의 효력이 미치는 것은 회사와 원고 사이의 양도약정에 한한다고 보아, 회의록에 합의 당사자로 함께 적힌 다른 이사 2명은 특별이해관계인으로 볼 수 없다고 한 사례가 있다(90다카22698 판결 이유 4.). 그 밖에 어떤 경우가 해당하는지는 특별이해관계인에서 설명한다.

대법원은 특별이해관계가 있는 이사는 의사정족수 산정의 기초가 되는 이사의 수에는 포함되고, 다만 결의성립에 필요한 출석이사에는 산입되지 않는다고 보았다(90다카22698 판결요지 다). 이 판결의 판결요지 다 참조조문은 당시의 상법 제368조 제4항이고, 그 조항은 현행 상법 제368조 제3항이다.

그 사건에서는 이사 3명 중 대표이사와 특별이해관계 있는 이사 등 2명이 출석해 대표이사 1명이 찬성했다. 대법원은 출석 요건과 찬성 요건을 나누어 결의가 적법하다고 보았다(90다카22698 판결요지 다).

출석 요건: 이사 3명 중 2명이 출석하여 과반수 출석의 요건을 구비하였다(90다카22698 판결요지 다).
찬성 요건: 특별이해관계 있는 이사가 행사한 의결권을 제외하더라도 결의에 참여할 수 있는 유일한 출석이사인 대표이사의 찬성으로 과반수의 찬성이 있는 것으로 된다(90다카22698 판결요지 다).

이 사건은 이사와 회사 사이의 거래를 승인한 결의였고(90다카22698 판결 이유 4.), 현행 법은 그 승인을 이사 3분의 2 이상의 수로써 하도록 따로 정한다(상법 제398조).

이사와 회사 사이의 거래를 승인하는 결의의 요건은 이사 등과 회사 간의 거래에서 설명한다.

감사의 출석과 회의의 연기·속행

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다(상법 제391조의2 제1항). 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다(같은 조 제2항).

감사에게도 회일 1주간 전에 소집통지를 발송하여야 하지만, 이사회는 이사만으로 구성되고 감사는 구성원이 아니라고 본 선례가 있다(상업등기선례 제1-75호). 같은 선례는 감사 2인이 있는 주식회사에서 감사들이 모두 불출석해도 출석한 이사들만으로 이사회를 열고 의사록을 작성할 수 있다고 보았다.

대법원도 감사가 이사회에 출석하지 않았고 의사록에 기명날인하지 않았다는 주장에 대해, 이사회의 결의에서 감사의 출석이나 기명날인은 유효요건이 아니라고 보았다(90다카22698 판결 이유 4.).

이사회에서도 회의의 속행 또는 연기의 결의를 할 수 있다(상법 제392조, 같은 법 제372조 제1항).

의사록에는 무엇을 적고 누가 서명하나

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다(상법 제391조의3 제1항).

기재사항과 서명, 기재 누락의 제재와 주주의 열람은 다음과 같다. 자본금 총액이 10억원 미만이어서 이사를 1명 또는 2명으로 한 회사에는 이 조가 적용되지 않는다(상법 제383조 제1항 단서·제5항).

기재사항과 서명

의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다(상법 제391조의3 제2항). 기명날인은 이름을 적고 도장을 찍는 것이고, 서명은 자필로 이름을 쓰는 것이며, 둘 중 하나를 하면 된다.

같은 항의 기재사항에 맞춘 의사록 뼈대는 다음과 같다. 대괄호는 작성자가 채우는 칸이다.

안건: [안건]
경과요령: [경과요령]
결과: [결과]
반대하는 자와 그 반대이유: [반대한 이사의 성명과 반대이유, 없으면 「없음」]
출석한 이사·감사: [출석한 이사·감사 성명과 기명날인 또는 서명]

기재 누락의 과태료와 주주의 열람

의사록에 적을 사항을 적지 아니하거나 부실하게 적은 이사·감사 등에게는 500만원 이하의 과태료를 부과한다(상법 제635조 제1항 제9호). 다만 그 행위에 대하여 형을 과할 때에는 그러하지 아니하다(같은 항 단서).

주주는 영업시간 내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다(상법 제391조의3 제3항). 회사는 이유를 붙여 거절할 수 있고, 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 열람 또는 등사할 수 있다(같은 조 제4항). 허가 신청 절차는 이사회의사록 열람·등사 허가 신청에서 설명한다.

결의로 등기할 사항이 생기면 무엇을 붙이나

이사회 결의를 필요로 하는 등기를 신청할 때에는 그 이사회 의사록을 첨부정보로 제공하여야 한다(상업등기규칙 제128조 제2항).

첨부정보란 등기를 신청할 때 신청서와 함께 등기소에 제공하는 서류나 정보를 말한다. 이사회 결의 자체는 상법 제317조 제2항이 열거한 등기사항에 들어 있지 않다. 결의로 그 열거 사항(지점의 소재지, 회사를 대표할 이사의 성명 등)이 바뀌었을 때 등기한다(같은 항 제3호의4·제9호).

준비할 것, 내지 않아도 되는 것, 등기 기한은 다음과 같다.

준비할 것

다음 서류를 갖춘다. 정관은 아래 적은 조건에 해당할 때만 낸다.

이사회 의사록. 이사회 결의를 필요로 하는 등기이면 제공하여야 한다(상업등기규칙 제128조 제2항).
정관. 정관의 규정이 없으면 효력이 없거나 취소할 수 있는 사항의 등기를 신청하면 제공하여야 한다(같은 규칙 제128조 제1항). 이사회 소집기간을 정관으로 정한 경우가 이에 해당한다고 본 선례는 아래 「내지 않아도 되는 것」에서 설명한다.

법인 등기를 할 때 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은 공증인의 인증을 받아야 한다(공증인법 제66조의2 제1항 본문). 인증은 공증인이 「법인 총회 등의 결의의 절차 및 내용이 진실에 부합한다는 사실을 확인하고」 하는 것이다(같은 조 제2항). 이어 「촉탁인이나 그 대리인으로 하여금 공증인 앞에서 의사록의 서명 또는 기명날인을 확인하게 한 후 그 사실을 적는 방법」으로 한다(같은 항).

공증인은 의결장소에 참석해 검사한 결과와 의사록을 대조하거나, 정족수 이상의 의결자 또는 그 대리인의 진술을 듣고 의사록과 대조하는 방법 중 하나로 확인한다(같은 조 제3항). 공증인이 무엇을 확인하고 촉탁할 때 무엇을 내는지는 법인 의사록 인증, 결의 방식별 추가 서류는 임원변경등기 준비물과 지점등기 준비물에서 설명한다.

내지 않아도 되는 것

공증인의 인증 없이 의사록을 낼 수 있는 경우 가운데 이사회 결의와 관계된 것으로, 경미한 사항을 의결한 경우(제3호)는 다음 어느 하나에 해당하는 때다(공증인법 제66조의2 제1항 제3호, 공증인법 시행령 제37조의3 제2항).

지점의 설치·이전 또는 폐지(같은 항 제1호)
명의개서대리인의 선임 또는 변경(같은 항 제2호)

다만 두 경우 모두 정관의 변경이 필요한 경우는 제외한다(공증인법 시행령 제37조의3 제2항 단서). 이 밖에 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 「상법」 제295조제1항에 따라 발기설립하는 경우(공증인법 제66조의2 제1항 제1호) 등 인증 없이 낼 수 있는 경우는 법인 의사록 인증에서 설명한다.

이사회 결의로 대표이사를 선임하는 등의 등기를 신청할 때에는 이사회의사록을 첨부하면 족하고 정관을 따로 첨부할 필요가 없다고 본 선례가 있다(상업등기선례 제1-102호). 다만 같은 선례는 정관으로 상법의 규정과 달리 정할 수 있는 사항으로서 정관에 규정이 없으면 무효 또는 취소의 원인이 되는 경우를 제외했다. 그 예로 든 것 가운데 하나가 「이사회의 소집기간에 관한 사항」이다.

이 경우에는 정관을 제공한다(상업등기규칙 제128조 제1항). 이 선례는 구 비송사건절차법을 참조조문으로 든 1992년 질의회답이다.

등기 기한

결의로 등기사항이 바뀌면 다음 어느 하나에 따라 본점의 소재지에서 2주일 내에 등기하여야 한다. 주식회사에는 상법 제317조 제4항이 아래 조를 준용한다.

회사가 지점을 설치한 경우에는 2주일 내에 그 지점의 소재지와 설치 연월일을 등기하여야 한다(상법 제181조).
회사가 지점을 이전한 경우에는 2주일 내에 새 소재지와 이전 연월일을 등기하여야 한다(상법 제182조 제2항).
그 밖의 등기사항이 변경되었을 때에는 2주일 내에 변경등기를 하여야 한다(상법 제183조). 회사를 대표할 이사의 성명·주민등록번호 및 주소가 그 예다(같은 법 제317조 제2항 제9호).

각 조는 기한의 기준을 「설치한 경우」, 「이전한 경우」, 「변경되었을 때」로 정한다.

등기를 늦추면 어떻게 되나

이 편에서 정한 등기를 게을리한 이사 등에게는 500만원 이하의 과태료를 부과하고, 그 행위에 대하여 형을 과할 때에는 그러하지 아니하다(상법 제635조 제1항 제1호·단서).

과태료 대상은 같은 항이 정한 회사의 이사, 집행임원, 감사, 감사위원회 위원, 지배인, 청산인, 같은 항이 정한 직무대행자 등이다. 불복 방법은 과태료 사유에 따라 나뉜다. 등기를 게을리한 경우(제1호)의 과태료 재판 절차와 즉시항고는 상업등기 해태 과태료에서 설명한다. 의사록 기재 누락·부실(같은 항 제9호)처럼 제1호를 제외한 과태료는 대통령령으로 정하는 바에 따라 법무부장관이 부과·징수한다(상법 제637조의2 제1항). 이 처분에 불복하는 자는 그 처분을 고지받은 날부터 60일 이내에 법무부장관에게 이의를 제기할 수 있다(같은 조 제2항). 이의가 제기되면 법무부장관은 지체 없이 관할 법원에 그 사실을 통보하여야 하며, 통보를 받은 관할 법원은 「비송사건절차법」에 따른 과태료 재판을 한다(같은 조 제3항).

소집이나 결의에 잘못이 있으면 결의는 어떻게 되나

주식회사 이사회 결의에 관해 대법원이 판단한 것 가운데 이 글과 관계된 것은 다음과 같다.

이사회결의의 효력을 다투는 사람은 회사를 상대로 무효확인을 소구할 수 있다. 결의에 참여한 이사들은 이사회의 구성원에 불과하므로, 특별한 사정이 없는 한 이사 개인을 상대로 무효확인을 소구할 이익은 없다(80다2425 판결요지 라).
이사가 주주의 의결권행사를 불가능하게 하거나 현저히 곤란하게 하는 것은 주식회사 제도의 본질적 기능을 해하는 것으로서 허용되지 않는다. 그러한 것을 내용으로 하는 이사회결의는 무효로 보아야 한다(2009다35033 판결요지 [2]).
이사 3명 중 회사의 경영에 전혀 참여하지 않고 모든 사항을 다른 이사들에게 위임해 두고 필요시 회의록 등에 날인만 해 주던 이사가 있었다. 그 이사에 대한 소집통지 없이 연 이사회의 결의를, 그 이사가 참석했더라도 결과에 영향이 없었다고 보아 유효하다고 한 사례가 있다(90다카22698 판결요지 나).

마지막 판결은 그 이사가 경영에 전혀 참여하지 않았다는 사정을 전제로 한 사례다.

잘못된 결의를 뒤에 바로잡을 때에는 다음을 함께 본다. 임시주주총회결의와 이사회결의의 효력이 함께 다투어진 사건에서 대법원은 무효행위를 추인한 때에는 달리 소급효를 인정하는 법률규정이 없는 한 새로운 법률행위를 한 것으로 보아야 하고, 이는 무효인 결의를 사후에 적법하게 추인하는 경우에도 마찬가지라고 보았다(2009다35033 판결요지 [6]). 같은 판결은 그 사건의 무효인 이사회결의가 사후에 추인하는 결의들을 통하여 소급적으로 유효하게 될 수는 없다고 보았다(판결 이유 1. 가. (6)). 이사회 결의를 거쳐야 할 거래를 대표이사가 결의 없이 한 경우 거래상대방이 보호되는지는 대표권 제한의 「이사회 결의를 거치지 않은 거래」에서 설명한다.

주식회사가 아닌 법인의 이사회 결의에 관한 판결로는 다음이 있다.

대법원은 학교법인 이사회 결의에 하자가 있는 경우 법률에 별도의 규정이 없으므로 무효사유가 있으면 이해관계인은 언제든지 어떤 방법으로든 그 무효를 주장할 수 있다고 보았다(2001다13013).

이 판결은 학교법인 이사회 결의에 관한 사안이다. 같은 판결은 이사회결의무효확인소송에서 승소확정판결이 나도 그 효력은 당사자 사이에서만 생기고 대세적 효력이 있다고 볼 수 없다고 보았다.

이사가 1명 또는 2명인 회사는 어떻게 정하나

이사를 1명 또는 2명 둔 회사는 각 이사(정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사)가 회사를 대표하며 업무집행 결정 등 이사회의 기능을 담당한다(상법 제383조 제6항).

이 특례는 자본금 총액이 10억원 미만이어서 이사를 1명 또는 2명으로 한 회사에 적용된다(같은 조 제1항 단서). 각 이사가 담당하는 이사회 기능은 같은 조 제6항이 열거한 조(제393조 제1항 등)에 따른 것이다.

같은 조 제4항이 열거한 조의 「이사회」는 「주주총회」로 보므로, 그 조들이 이사회에 맡긴 일부 승인 등은 주주총회가 맡는다. 열거된 사항은 이사회에서 설명한다.

정관에 최소 행정구역(특별시·광역시·시·군)을 본점 소재지로 기재하고 이사를 1인으로 한 주식회사가 그 구역 안에서 본점을 이전한 사안에 관한 2007년 질의회답 선례가 있다(상업등기선례 제2-24호). 같은 선례는 변경등기 신청서에 1인 이사가 본점을 이전하기로 결정하였음을 증명하는 서면(결정서 등)을 첨부하여야 하고, 본점 이전에 관한 주주총회 의사록은 첨부하지 않아도 된다고 보았다. 그 밖의 등기를 신청할 때 이사회 의사록 대신 어떤 서면을 붙이는지는 확보한 원문만으로는 확정하지 못했다. 신청 전에 관할 등기소에 미리 확인한다.

실무 체크포인트

등기사항증명서의 임원 칸에서 이사 수를 센다(상법 제317조 제2항 제8호). 자본금 총액 10억원 미만으로 이사가 1명 또는 2명이면 이사회 소집·결의·의사록 조가 적용되지 않는다(같은 법 제383조 제1항 단서·제5항).
정관에서 소집기간 단축, 원격통신수단 결의를 달리 정한 규정, 결의 비율을 높인 규정, 목적사항 통지 규정이 있는지 확인한다(상법 제390조 제3항, 같은 법 제391조 제1항·제2항, 2009다35033 판결요지 [4]).
이전 이사회 의사록에서 소집할 이사를 정한 결의가 있는지 본다(상법 제390조 제1항).
회일 1주간 전(정관으로 단축했으면 그 기간 전)에 각 이사에게, 감사를 둔 회사는 감사에게도 통지를 발송하고 발송 날짜를 남긴다(상법 제390조 제3항). 감사를 두지 않은 회사의 통지 상대는 정관을 확인한다.
이사 전원과, 감사를 둔 회사는 감사 전원의 동의로 소집절차를 생략하면 동의한 사람과 동의 사실을 의사록에 적어 둔다(상법 제390조 제4항). 감사를 두지 않은 회사의 동의 상대는 정관을 확인한다.
의사록에 안건·경과요령·결과·반대하는 자와 그 반대이유를 적고, 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명했는지 본다(상법 제391조의3 제2항).
의사록 기재 누락·부실(제9호)과 등기 해태(제1호)는 각각 500만원 이하 과태료 대상이다. 다만 형을 과할 때에는 그러하지 아니하다(상법 제635조 제1항).
결의로 지점을 설치·이전하거나 등기사항이 변경되면 본점 소재지에서 2주일 내에 등기한다(상법 제181조·같은 법 제182조 제2항·같은 법 제183조).
등기에 붙이는 의사록은 공증인의 인증을 받는다(공증인법 제66조의2 제1항 본문). 이사회 의결 가운데 지점 설치·이전·폐지나 명의개서대리인 선임·변경 의결은 정관의 변경이 필요한 경우가 아니면 인증을 받지 않아도 된다(공증인법 시행령 제37조의3 제2항).
이사회 소집기간을 정관으로 정해 연 이사회라면 의사록과 함께 정관을 제공한다(상업등기규칙 제128조 제1항, 상업등기선례 제1-102호).
이사를 1인으로 한 회사가 정관상 최소 행정구역 안에서 본점을 이전하면 1인 이사의 결정서 등을 붙인다(상업등기선례 제2-24호). 그 밖에 이사가 1명 또는 2명인 회사(상법 제383조 제1항 단서)의 첨부 서면, 의사록 서명을 거부하는 이사가 있을 때의 처리는 관할 등기소에 미리 확인한다.