법인 조직변경에 따른 등기명의인 표시변경등기

부동산 등기기록에 권리자로 적힌 회사가 조직변경을 한 뒤 그 명의를 고치는 등기를 다룬다. 유한회사를 주식회사로 조직변경한 경우 그 회사 명의 부동산은 소유권이전등기가 아니라 조직변경을 등기원인으로 한 등기명의인표시변경등기를 한다(등기예규 제612호). 조직변경 자체의 상업등기는 주식회사의 조직변경 등에서 설명한다.

쉽게 말하면 — ○○유한회사 이름으로 공장 토지가 등기되어 있는데 회사를 주식회사로 조직변경했다면, 토지를 주식회사에 넘기는 소유권이전등기를 하지 않고 조직변경을 등기원인으로 등기명의인표시변경등기를 합니다(등기예규 제612호). 거래 상대방 없이 그 등기명의인인 회사가 혼자 신청합니다(부동산등기법 제23조 제6항). 조직을 변경한 뜻은 상업등기의 해산등기·설립등기에 함께 등기되므로, 신청 전에 법인 등기사항증명서에서 그 뜻을 확인합니다(상업등기법 제65조).

어떤 경우에 조직변경으로 등기명의인표시변경등기를 하나

유한회사를 주식회사로 조직변경한 경우 그 회사 명의 부동산은 소유권이전등기가 아니라 조직변경을 등기원인으로 하는 등기명의인표시변경등기를 한다(등기예규 제612호). 예규는 유한회사를 주식회사로 조직변경해도 권리주체로서의 동일성은 유지되고, 변경 전 회사의 해산등기와 변경 후 회사의 설립등기(「본래의 의미의 설립등기는 아님」)는 「등기의 기술적 처리를 위한 편의상」 하는 것이라고 적었다. 주식회사를 유한회사로 조직변경한 사안에서는 근저당권도 같은 방식으로 고친다는 회답이 있다(등기선례 제6-405호, 2001. 5. 11. 회답). 부동산의 등기명의인인 주식회사가 유한회사로 조직을 변경하고 명칭과 등기용등록번호를 변경하는 등기명의인표시변경등기를 신청하는 경우의 수수료·등록세를 회답한 선례도 있다(등기선례 제9-412호 1., 2009. 12. 7. 회답). 그 밖의 종류로 조직변경한 경우는 아래 「그 밖의 조직변경」에서 본다.

조직변경은 회사가 다른 종류의 회사(또는 협동조합 등)로 바뀌는 것이고, 상업등기에서는 변경 전 회사의 해산등기와 변경 후 회사의 설립등기를 한다. 해산과 설립이라는 이름을 쓰지만, 예규 612는 유한회사를 주식회사로 조직변경한 사안에서 이 두 등기를 「등기의 기술적 처리를 위한 편의상」 하는 것으로 보고 권리주체로서의 동일성은 유지된다고 적었고, 그 회사 명의 부동산은 이전등기가 아니라 표시변경등기로 하도록 정했다. 등기명의인표시변경등기는 등기기록에 적힌 권리자(등기명의인)의 명칭·사무소 소재지·등록번호 같은 표시가 등기 뒤에 바뀐 경우 그 표시를 고치는 등기다. 처음부터 잘못 적힌 표시를 바로잡는 경정과의 차이는 등기명의인 「표시변경과 경정은 어떻게 다른가?」에서 설명한다.

조직변경 자체의 절차(결의·채권자보호·인가·해산등기와 설립등기)는 종류별로 다음 글에서 설명한다.

아래에서는 권리의 종류, 조직변경의 종류, 대상인지 확인하는 방법을 차례로 본다.

근저당권 등 소유권 밖의 권리

상법 제604조에 의하여 주식회사가 유한회사로 그 조직을 변경한 사안이 있다. 그 사안에서 주식회사 명의의 부동산에 관한 근저당권을 유한회사의 명의로 등기하려면 근저당권이전등기가 아니라 조직변경을 등기원인으로 하는 근저당권의 등기명의인표시변경등기를 신청하여야 한다는 회답이 있다(등기선례 제6-405호, 2001. 5. 11. 회답). 회답은 그 이유로 권리주체로서의 동일성이 유지된다는 점을 들었다.

반대로 유한회사를 주식회사로 조직변경한 회사가 근저당권자인 경우는 예규 612(소유권)와 선례 6-405(주식회사→유한회사)가 다루지 않는다. 예규 612는 그 방향의 조직변경에서도 권리주체로서의 동일성이 유지된다고 했고, 선례 9-153은 등기명의인표시변경등기를 하려면 변경 전후에 등기명의인의 동일성이 인정되어야 하고, 인정되지 않으면 권리이전등기를 신청하여야 한다고 했다(등기선례 제9-153호). 이 방향에서 근저당권 명의를 어떤 등기로 고치는지 직접 정한 원문은 없다. 접수 전에 부동산 소재지 관할 등기소에 조직변경을 원인으로 한 근저당권의 등기명의인표시변경등기로 신청하면 되는지 확인한다.

그 밖의 조직변경

예규 612는 유한회사를 주식회사로, 선례 6-405와 9-412는 주식회사를 유한회사로 조직변경한 사안이다. 합명회사와 합자회사 사이, 주식회사와 유한책임회사 사이, 회사에서 협동조합으로 조직변경한 경우 등에 부동산 명의를 어떤 등기로 고칠지는 이 세 원문이 다루지 않는다. 선례 9-153은 법인 아닌 사단을 법인으로 바꾸는 사안에서, 등기명의인표시변경등기를 하려면 변경 전후에 등기명의인의 동일성이 인정되어야 하고 인정되지 않으면 권리이전등기를 신청하여야 한다고 했다(등기선례 제9-153호). 이 회답도 위 종류의 조직변경을 직접 다루지는 않는다.

협동조합으로 조직변경한 경우에 관해서는 협동조합 기본법이 「기존의 법인등과 조직이 변경된 협동조합은 권리ㆍ의무 관계에서는 같은 법인으로 본다」고 정한다(협동조합 기본법 제60조의2 제1항 후단). 등기예규 제1831호는 주식회사·유한책임회사·유한회사 등 영리법인을 협동조합으로, 영농조합법인·영어조합법인을 농업회사법인·어업회사법인으로 조직변경하는 등기(제1조)의 상업등기 처리를 정한다. 또 다른 법률에 따라 회사와 회사 이외의 법인 사이에서 하는 조직변경의 상업등기 처리도 정한다(제6조 준용). 부동산 명의 처리는 정하지 않는다. 선례 9-153은 표시변경등기를 하려면 변경 전후에 등기명의인의 동일성이 인정되어야 한다고 하고, 협동조합 기본법은 같은 법인으로 본다고 정한다. 그러나 협동조합으로 조직변경한 법인의 부동산 명의를 어떤 등기로 하는지는 협동조합 기본법·예규 1831·선례 어느 것도 직접 정하지 않는다. 신청서를 어떤 등기로 준비할지 접수 전에 부동산 소재지 관할 등기소에 확인한다. 합명회사·합자회사·유한책임회사 사이의 조직변경도 위 원문이 다루지 않으므로 같은 방법으로 확인한다.

대상인지 확인하는 방법

다음 순서로 확인한다.

부동산 등기사항증명서에서 소유권·근저당권 등 그 권리의 등기명의인이 변경 전 회사인지 본다.
변경 후 회사의 법인 등기사항증명서에 변경 전 회사의 성립 연월일, 변경 전 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 뜻이 등기되어 있는지 본다(상업등기법 제65조 제1항).
변경 전 회사의 해산등기에 변경 후 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 뜻 및 그 연월일이 등기되어 있는지 본다(같은 조 제2항).

협동조합·농업회사법인·어업회사법인으로 조직변경한 경우에도 변경 후 법인의 설립등기와 변경 전 법인의 해산등기에 같은 항목을 함께 등기한다(등기예규 제1831호 제2조 제1항·제2항).

합병이나 비법인사단의 법인 전환은 조직변경과 무엇이 다른가

등기명의인표시변경등기를 하려면 변경 전후에 등기명의인의 동일성이 인정되어야 하고, 동일성이 인정되지 않으면 권리이전등기를 신청하여야 한다는 회답이 있다(등기선례 제9-153호, 2012. 2. 13. 회답). 같은 회답은 법인 아닌 사단을 법인으로 변경하는 등기명의인표시변경등기신청은 변경 전후의 동일성이 인정되지 않으므로 수리할 수 없다고 했다. 조직변경은 예규 612가 권리주체로서의 동일성이 유지된다고 본 경우다.

조직변경과 구별할 경우는 다음과 같다.

합병: 법인의 합병 등 포괄승계에 따른 등기는 등기권리자가 단독으로 신청한다(부동산등기법 제23조 제3항). 합병으로 소멸한 회사 명의 부동산을 어떤 등기로 하는지와 그 근거 회답, 서류는 회사합병으로 인한 소유권이전등기 「어떤 경우에 회사합병으로 소유권이전등기를 하나」에서 설명한다.
회사분할: 분할 전 회사의 부동산을 넘겨받는 등기는 회사분할로 인한 소유권이전등기에서 설명한다.
법인 아닌 사단의 법인 전환: 위 9-153 회답에 따라 등기명의인표시변경등기로는 수리되지 않고 권리이전등기를 신청한다.

상업등기와 부동산 표시변경은 어떤 순서로, 언제까지 하나

부동산의 등기명의인표시변경등기는 조직을 변경한 뜻이 나타난 법인 등기사항증명서를 첨부해 신청한다(부동산등기규칙 제46조 제1항 제1호, 상업등기법 제65조). 예규 612는 해산의 등기와 설립의 등기를 「하여야 하며」, 그 부동산에 관하여는 조직변경을 등기원인으로 하여 등기명의인표시 변경등기신청을 「하여야 한다」고 적었다. 조직을 변경한 뜻은 그 설립등기와 해산등기에 함께 등기되고(상업등기법 제65조 제1항·제2항), 그 뜻이 나타난 법인 등기사항증명서를 어느 서면으로 보아 내는지는 아래 「무엇을 준비하나」에서 다룬다. 조직변경으로 인한 설립등기의 신청과 해산등기의 신청은 동시에 하여야 한다(같은 법 제66조). 부동산 신청을 상업등기의 어느 단계 뒤에 해야 하는지는 원문이 정하지 않는다. 조직을 변경한 뜻이 나타난 법인 등기사항증명서를 확인한 뒤 신청한다.

부동산등기법은 토지의 표시변경등기를 그 사실이 있는 때부터 1개월 이내에 신청하도록 정하지만(부동산등기법 제35조), 등기명의인표시변경등기의 신청 기한은 정하지 않는다. 다만 표시변경을 하지 않은 채 그 부동산을 팔거나 담보로 제공하면 신청이 각하될 수 있으므로(아래 「표시변경 없이 부동산을 팔거나 근저당권을 말소하면 어떻게 되나」), 처분 전에 마친다.

상업등기 쪽 해산등기·설립등기는 조직변경 종류마다 상법이나 협동조합 기본법이 기한과 기산점을 따로 정하고, 유한회사에서 주식회사로의 조직변경·주식회사의 조직변경·협동조합으로 조직변경과 등기 등 종류별 해설에서 설명한다.

누가 신청하나

해당 권리의 등기명의인인 조직변경 후 회사가 단독으로 신청한다(부동산등기법 제23조 제6항). 단독신청은 등기권리자와 등기의무자가 함께 하지 않고 한쪽이 혼자 등기를 신청하는 것이다. 등기는 법률에 다른 규정이 없는 경우에는 등기권리자와 등기의무자가 공동으로 신청하는데(같은 조 제1항), 제6항이 「등기명의인표시의 변경이나 경정의 등기」를 그 예외로 정했다. 근저당권처럼 소유권 밖의 권리라면 그 근저당권의 등기명의인인 회사가 신청한다(제6항 「해당 권리의 등기명의인」).

신청정보에는 신청인의 명칭·사무소 소재지·부동산등기용등록번호와, 신청인이 법인이므로 그 대표자의 성명과 주소를 적는다(부동산등기규칙 제43조 제1항 제2호·제3호). 대리인이 신청하면 그 성명과 주소도 적는다(같은 항 제4호). 신청인은 변경 후 회사이므로 그 명칭과 부동산등기용등록번호를 적는다. 등기기록에 남은 변경 전 회사의 등록번호가 이와 다르면 명칭과 함께 등록번호도 이 등기로 고친다. 선례 9-412 1.이 주식회사가 유한회사로 조직을 변경하고 「명칭과 등기용등록번호를 변경하는」 등기명의인표시변경등기를 다룬 사안이다.

신청은 부동산의 소재지를 관할하는 등기소에 한다(부동산등기법 제7조 제1항). 상업등기를 한 본점 소재지 등기소와 다를 수 있고, 관할이 아닌 등기소에 낸 신청은 각하된다(같은 법 제29조 제1호). 관할 등기소가 다른 여러 부동산을 한 등기소에 신청할 수 있는 경우는 관할등기소 「여러 부동산 사건의 관할 특례는 언제 인정되는가?」에서 설명한다.

등기원인과 원인일자는 어떻게 적나

신청정보에는 등기원인 「조직변경」과 그 연월일을 적는다(부동산등기규칙 제43조 제1항 제5호, 등기예규 제612호). 등기원인은 예규 612와 선례 6-405가 모두 「조직변경을 등기원인으로」 한다고 적었다(등기선례 제6-405호, 2001. 5. 11. 회답).

원인일자로 어느 날을 적을지는 원문이 정하지 않는다. 규칙 제43조 제1항 제5호는 「등기원인과 그 연월일」을 적도록만 정하고, 예규 612와 선례 6-405는 등기원인만 정했다. 조직을 변경한 연월일은 변경 전 회사의 해산등기에 함께 등기된다(상업등기법 제65조 제2항, 협동조합 등은 등기예규 제1831호 제2조 제2항). 변경 후 회사의 설립등기에는 변경 전 회사의 성립 연월일, 변경 전 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 뜻이 등기되고, 조직을 변경한 연월일은 등기사항으로 들어 있지 않다(상업등기법 제65조 제1항). 조직변경으로 인한 해산등기를 하면 변경 전 회사의 등기기록은 폐쇄되므로(상업등기규칙 제116조), 그 연월일은 변경 전 회사의 폐쇄한 등기기록에 대한 등기사항증명서로 확인한다(폐쇄한 등기기록의 열람과 증명은 상업등기법 제20조 제3항이 제15조를 준용). 신청정보의 원인 연월일이 등기원인을 증명하는 정보와 다르면 각하 사유가 되므로(부동산등기법 제29조 제8호), 이 연월일을 원인일자로 적을지와 그 폐쇄 등기사항증명서를 변경 후 회사의 증명서와 함께 낼지는 신청 전에 부동산 소재지 관할 등기소에 확인한다.

등기의 목적(같은 항 제6호)은 예규 612가 「소유권의 등기명의인표시 변경등기」, 선례 6-405가 「근저당권의 등기명의인표시변경등기」라고 부른 등기다.

무엇을 준비하나

등기원인을 증명하는 정보로 조직을 변경한 뜻이 등기된 변경 후 회사의 법인 등기사항증명서를 내고, 대표자의 자격을 증명하는 정보를 함께 낸다(부동산등기규칙 제46조 제1항 제1호·제4호). 등기원인을 증명하는 정보는 등기를 하게 된 원인(여기서는 조직변경)이 있었음을 보여 주는 첨부 자료다.

규칙 제46조 제1항 제1호는 「등기원인을 증명하는 정보」라고만 정하고, 예규 612와 선례 6-405는 그 서면의 이름을 적지 않았다. 조직을 변경한 뜻은 변경 후 회사의 설립등기에 등기된다(상업등기법 제65조 제1항). 그 뜻이 나타난 법인 등기사항증명서를 준비한다. 조직을 변경한 연월일은 변경 후 회사의 증명서가 아니라 변경 전 회사의 폐쇄 등기사항증명서에 나오므로, 그 증명서도 함께 발급받아 두고 첨부할지는 부동산 소재지 관할 등기소에 확인한다(위 「등기원인과 원인일자는 어떻게 적나」).

준비할 것

부동산등기규칙 제46조 제1항 각 호 가운데 이 등기와 관계된 것은 다음과 같다.

등기원인을 증명하는 정보: 조직을 변경한 뜻이 등기된 변경 후 회사의 법인 등기사항증명서(제1호)
원인 연월일을 확인할 자료: 조직을 변경한 연월일이 등기된 변경 전 회사의 폐쇄 등기사항증명서(첨부할지는 부동산 소재지 관할 등기소에 확인)
신청인이 법인인 경우 그 대표자의 자격을 증명하는 정보(제4호)
대리인이 신청하면 그 권한을 증명하는 정보(제5호)
신청수수료 납부와 등록면허세 영수: 금액은 아래 「수수료와 등록면허세는 얼마인가」

내지 않아도 되는 것

등기필정보: 신청정보로 내는 등기필정보는 「공동신청 또는 승소한 등기의무자의 단독신청에 의하여 권리에 관한 등기를 신청하는 경우로 한정」한다(부동산등기규칙 제43조 제1항 제7호 단서). 이 등기는 등기명의인의 단독신청이어서 그 경우에 들지 않는다.
인감증명: 등기명의인표시변경등기에는 원칙적으로 필요 없다는 설명은 등기명의인 표시변경등기 「어떤 서류가 필요한가」에 있다.
법인 등기사항증명정보(생략할 수 있는 경우): 첨부정보가 「상업등기법」 제15조에 따른 등기사항증명정보로서 해당 법인의 본점(또는 주사무소) 또는 지점(또는 분사무소) 소재지와 부동산 소재지가 동일한 경우에는 그 제공을 생략할 수 있다(부동산등기규칙 제46조 제5항).
별도의 표시변경등기(근저당권 등을 말소할 때): 변경을 증명하는 서면을 첨부해 생략할 수 있다(등기예규 제451호). 아래 「근저당권을 말소할 때」에서 설명한다.

유효기간

등기신청서에 첨부하는 법인등기사항증명서는 발행일부터 3개월 이내의 것이어야 한다(부동산등기규칙 제62조).

표시변경 없이 부동산을 팔거나 근저당권을 말소하면 어떻게 되나

신청정보의 등기의무자 표시가 등기기록과 일치하지 않으면 등기관은 신청을 각하하여야 하므로, 조직변경 뒤 그 부동산을 팔거나 담보로 제공하기 전에 표시변경등기를 먼저 해 둔다(부동산등기법 제29조 제7호). 각하는 등기관이 이유를 적은 결정으로 신청을 받아들이지 않는 것이고, 보정은 지적받은 잘못을 고치는 것이다. 보정할 수 있는 잘못을 등기관이 보정을 명한 날의 다음 날까지 보정하면 각하하지 않는다(같은 조 단서). 다만 근저당권 등 소유권 이외의 권리에 관한 등기의 말소를 신청할 때에는 변경을 증명하는 서면을 첨부해 표시변경등기를 생략할 수 있다(등기예규 제451호).

아래에서는 부동산을 팔거나 담보로 제공할 때와 회사 명의 근저당권을 말소할 때를 나누어 본다.

부동산을 팔거나 담보로 제공할 때

부동산등기법 제29조 제7호는 신청정보의 등기의무자의 표시가 등기기록과 일치하지 아니한 경우를 각하 사유로 정한다. 단서는 포괄승계인이 등기신청을 하는 경우(가목)와 신청정보와 등기기록의 등기의무자가 동일인임을 대법원규칙으로 정하는 바에 따라 확인할 수 있는 경우(나목)를 제외한다. 나목의 대법원규칙은 부동산등기규칙 제52조의2다.

그 제1항은 주민등록번호(또는 부동산등기용등록번호)는 등기기록과 일치하고 주소(또는 사무소 소재지)가 일치하지 않는 경우에, 주소를 증명하는 정보로 등기의무자의 동일성이 인정되면 각하하지 않는다고 정한다. 이 특례는 주소(사무소 소재지) 불일치만 정하므로, 조직변경 뒤 회사의 명칭이 등기기록과 다르면 이 문언에 들지 않는다. 등기기록상 주소가 잘못 기록되는 등 등기명의인의 표시에 경정사유가 있는 경우에도 제1항을 적용하지 않는다(같은 조 제3항). 주소만 다른 경우의 특례는 등기명의인 표시변경등기 「등기부 주소와 현 주소가 달라도 소유권에 문제가 없는가」에서 설명한다.

근저당권을 말소할 때

저당권(근저당권) 등 소유권 이외의 권리에 관한 등기의 말소를 신청하는 경우에는 그 등기명의인의 표시에 변경 또는 경정의 사유가 있는 때라도, 신청서에 그 변경 또는 경정을 증명하는 서면을 첨부함으로써 등기명의인의 표시변경 또는 경정의 등기를 생략할 수 있다(등기예규 제451호). 조직변경한 회사가 근저당권자로 등기된 근저당권을 말소할 때 이 예규에 따라 표시변경등기를 따로 하지 않고 조직변경을 증명하는 서면을 첨부할 수 있다.

수수료와 등록면허세는 얼마인가

신청수수료는 매 부동산마다 4,000원이고, 전자신청이면 1,000원, 전자표준양식에 의한 신청이면 3,000원이다(등기사항증명서 등 수수료규칙 제5조의2 제4항, 같은 규칙 제5조의5 제4항). 등록면허세는 그 밖의 등기로 건당 6천원이고(지방세법 제28조 제1항 제1호 마목), 「한 건」은 등기 대상 건수마다 센다(지방세법 시행령 제41조 제3호). 지방교육세는 등록면허세액의 100분의 20이다(지방세법 제151조 제1항 제2호). 주식회사가 유한회사로 조직을 변경하면서 한 부동산의 명칭과 등기용등록번호를 함께 고치는 사안에서 1건의 등기신청수수료와 등록세를 납부하면 된다는 2009년 회답이 있다(등기선례 제9-412호 1.).

수수료와 등록면허세 금액

등기사항증명서 등 수수료규칙 제5조의2 제4항은 제1항부터 제3항까지(소유권보존·이전, 제한물권·임차권의 설정 및 이전, 가등기, 환매특약, 상속, 신탁 등)를 제외한 나머지 부동산등기의 신청수수료를 매 부동산마다 4,000원으로 정한다. 제4항 단서가 수수료를 받지 않는 등기로 든 것 가운데 등기명의인표시변경과 관계된 것은 「행정구역ㆍ지번의 변경, 주민등록번호(또는 부동산등기용등록번호)의 정정을 원인으로 한 등기명의인표시변경 또는 경정등기」(제6호)이고, 조직변경은 이 호에 열거되어 있지 않다.

제4항 본문에 해당하는 이 등기를 전자신청하면 매 부동산마다 1,000원, 전자표준양식에 의하여 신청하면 매 부동산마다 3,000원이다(등기사항증명서 등 수수료규칙 제5조의5 제4항). 수수료는 어느 방식이든 매 부동산마다 내므로, 부동산이 셋이면 세 배가 된다.

등록면허세는 부동산 등기 가운데 「그 밖의 등기」에 건당 6천원이다(지방세법 제28조 제1항 제1호 마목). 지방자치단체의 장은 조례로 정하는 바에 따라 제1항 제1호의 표준세율을 100분의 50의 범위에서 가감할 수 있다(같은 조 제6항). 「한 건」이란 등기 또는 등록대상 건수마다를 말하고, 「부동산등기법」 등 관계 법령에 따라 여러 개의 등기·등록대상을 한꺼번에 신청하여 등기·등록하는 경우에도 같다(지방세법 시행령 제41조 제3호). 그래서 여러 부동산의 명의를 한 번에 고쳐도 등록면허세는 등기 대상마다 낸다.

지방교육세는 납부하여야 할 등록에 대한 등록면허세액의 100분의 20이다(지방세법 제151조 제1항 제2호). 건당 6천원이면 1,200원이다. 지방자치단체의 장은 조례로 정하는 바에 따라 이 세율도 표준세율의 100분의 50의 범위에서 가감할 수 있다(같은 조 제2항).

여러 부동산을 한 번에 신청하는 방법, 등록면허세를 부과하지 않는 표시변경의 범위는 등기명의인 표시변경등기 「신청 절차는 어떻게 되는가」에서 설명한다. 등기 비용 전반은 부동산등기 비용 총정리에 있다.

명칭·등록번호가 함께 바뀌거나 지분이 여러 순위번호로 있으면

부동산의 등기명의인인 주식회사가 유한회사로 조직을 변경하고 명칭과 등기용등록번호를 변경하는 등기명의인표시변경등기를 신청하는 경우 1건의 등기신청수수료와 등록세를 납부하면 된다는 회답이 있다(등기선례 제9-412호 1., 2009. 12. 7. 회답). 회답 당시의 세목은 등록세였고, 현행 세액은 위 지방세법 제28조의 등록면허세로 본다. 이 회답은 한 부동산에 관한 사안이다. 부동산이 여러 개일 때의 계산은 이 회답이 아니라 수수료는 매 부동산마다, 등록면허세는 등기 대상마다로 정한 위 조문에 따른다(위 「수수료와 등록면허세 금액」).

같은 회답 2.는 합필등기가 이루어진 토지의 소유권자가 등기명의인표시변경등기를 신청하는 사안이다. 합필된 토지의 등기부에서 이기된 소유자의 표시는 변경할 사항이 아니므로 1건의 등기신청수수료와 등록세를 납부하면 된다고 했다. 다만 그 토지에 동일인 명의의 소유권에 관한 등기가 일부지분씩 수개의 순위번호로 존재하여 등기명의인표시변경등기를 일괄적으로 신청하는 경우에는 변경되는 등기의 수만큼의 등기신청수수료와 등록세를 납부하여야 한다고 했다(등기선례 제9-412호 2., 2009. 12. 7. 회답).

취득세도 내야 하나

법인의 조직변경을 원인으로 취득하는 경우의 취득당시가액은 대통령령으로 정한다(지방세법 제10조의5 제3항 제2호). 시행령은 이를 시가인정액(시가인정액을 산정하기 어려운 경우 시가표준액)으로 정한다(지방세법 시행령 제18조의4 제1항 제2호). 시가인정액·시가표준액과 취득세 세율 일반은 취득세 원인별 총정리에서 설명한다.

이 두 조는 「조직변경을 원인으로 취득하는 경우」의 과세표준만 정하고, 회사가 조직변경 뒤 같은 부동산을 계속 보유하는 것이 취득세를 내는 「취득」에 해당하는지는 정하지 않는다. 예규 612도 등기 방법만 정했다. 그래서 취득세 신고·납부 대상인지는 부동산 소재지 시·군·구 세무 부서에 확인한다. 취득세는 앞의 등록면허세(「수수료와 등록면허세는 얼마인가」)와 다른 세목이다.

신청이 받아들여지지 않으면 어떻게 하나

등기관은 부동산등기법 제29조 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에만 이유를 적은 결정으로 신청을 각하하여야 한다(같은 조 본문). 신청의 잘못된 부분이 보정될 수 있는 경우로서 신청인이 등기관이 보정을 명한 날의 다음 날까지 보정하였을 때에는 각하하지 않는다(같은 조 단서).

각 호 가운데 이 등기와 관계된 것은 다음과 같다.

사건이 그 등기소의 관할이 아닌 경우(제1호): 부동산 소재지 관할 등기소에 낸다.
신청정보와 등기원인을 증명하는 정보가 일치하지 아니한 경우(제8호): 신청정보의 회사 명칭과 원인 연월일을 법인 등기사항증명서와 대조한다.
등기에 필요한 첨부정보를 제공하지 아니한 경우(제9호)
등록면허세(등록에 대한 등록면허세만 해당한다)나 수수료를 내지 아니한 경우(제10호): 부동산이 여러 개면 수수료와 등록면허세를 부동산마다 계산했는지 본다. 같은 호는 취득세(「지방세법」 제20조의2에 따라 분할납부하는 경우에는 등기하기 이전에 분할납부하여야 할 금액)를 내지 아니한 경우와 등기신청과 관련하여 다른 법률에 따라 부과된 의무를 이행하지 아니한 경우도 든다.

각하결정 등 등기관의 처분에 대한 이의신청은 등기관 처분에 대한 이의신청 「누가 어느 법원에 이의신청을 할 수 있나?」에서 설명한다. 각하 사유 전반은 등기신청 각하사유에 정리되어 있다.

실무 체크포인트

법인 등기사항증명서에 조직을 변경한 뜻이 있는지, 합병한 뜻이 있는지 먼저 본다(조직변경은 상업등기법 제65조 제1항·제2항, 합병은 같은 법 제62조 제1항·제2항). 유한회사를 주식회사로 조직변경한 경우는 소유권이전등기가 아니라 조직변경을 원인으로 한 등기명의인표시변경등기를 하고(등기예규 제612호), 합병이면 회사합병으로 인한 소유권이전등기를 본다.
그 밖의 종류의 조직변경(합명↔합자, 주식↔유한책임, 협동조합으로 등)이면 어떤 등기로 신청할지 접수 전에 부동산 소재지 관할 등기소에 확인한다. 표시변경등기를 하려면 변경 전후 동일성이 인정되어야 하고, 인정되지 않으면 권리이전등기를 신청한다는 회답이 있다(등기선례 제9-153호). 예규 612와 등기선례 제6-405호·등기선례 제9-412호는 유한회사와 주식회사 사이의 조직변경 사안이다. 협동조합으로 조직변경한 경우는 권리·의무 관계에서 같은 법인으로 본다(협동조합 기본법 제60조의2 제1항 후단).
조직변경으로 인한 설립등기와 해산등기는 동시에 신청하고(상업등기법 제66조), 조직을 변경한 뜻이 나타난 법인 등기사항증명서를 확인한 뒤 부동산 표시변경을 신청한다(같은 법 제65조). 부동산 신청을 상업등기의 어느 단계 뒤에 해야 하는지는 원문이 정하지 않는다. 신청은 부동산 소재지 관할 등기소에 한다(부동산등기법 제7조 제1항).
등기원인은 「조직변경」으로 적는다. 조직을 변경한 연월일은 변경 전 회사의 폐쇄 등기사항증명서에서 확인하고, 이를 원인일자로 적을지와 그 증명서를 함께 낼지는 부동산 소재지 관할 등기소에 확인한다(부동산등기규칙 제43조 제1항 제5호, 상업등기법 제65조 제2항, 상업등기규칙 제116조).
법인등기사항증명서는 발행일부터 3개월 이내의 것을 낸다(부동산등기규칙 제62조).
매도·근저당권 설정 전에 표시변경을 먼저 한다(부동산등기법 제29조 제7호). 근저당권 말소면 변경을 증명하는 서면을 첨부해 표시변경등기를 생략할 수 있다(등기예규 제451호).
한 부동산에서 명칭과 등기용등록번호가 함께 바뀌어도 1건의 수수료와 등록세를 납부하면 된다는 회답이 있다(등기선례 제9-412호 1., 2009. 12. 7. 회답, 주식회사→유한회사 사안). 신청수수료는 매 부동산마다 4,000원(등기사항증명서 등 수수료규칙 제5조의2 제4항), 전자신청 1,000원·전자표준양식 3,000원(같은 규칙 제5조의5 제4항)이다. 등록면허세는 건당 6천원(조례로 100분의 50 범위에서 가감 가능, 지방세법 제28조 제1항 제1호 마목·제6항)이고 등기 대상 건수마다 센다(지방세법 시행령 제41조 제3호). 지방교육세는 그 등록면허세액의 100분의 20이다(지방세법 제151조 제1항 제2호).
취득세 신고·납부 대상인지는 부동산 소재지 시·군·구 세무 부서에 먼저 확인한다(지방세법 제10조의5 제3항 제2호는 조직변경 취득의 과세표준만 정한다).
신청 전에 신청정보의 회사 명칭·부동산등기용등록번호·원인 연월일을 법인 등기사항증명서와 대조한다(부동산등기법 제29조 제8호).