배당가능이익이란 회사가 주주에게 이익을 배당할 수 있는 법정 한도의 이익이다(상법 제462조 제1항). 회사는 대차대조표의 순자산액에서 일정 항목을 공제한 액을 한도로만 이익배당을 할 수 있고, 이 한도가 배당가능이익이다.
쉽게 말하면 — 회사가 번 돈이라고 전부 주주에게 나눠 줄 수 있는 것이 아닙니다. 자본금이나 법으로 쌓아 둬야 할 돈은 빼고, 남은 만큼만 배당할 수 있습니다. 그 “나눠 줘도 되는 한도”가 배당가능이익입니다.
배당가능이익은 어떻게 산정하는가?
배당가능이익은 순자산액에서 네 항목을 공제해 산정한다(상법 제462조 제1항). ① 자본금의 액, ② 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액, ③ 그 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 액, ④ 대통령령으로 정하는 미실현이익을 뺀 금액이 한도다.
순자산액은 결산으로 확정된다. 재무제표 승인은 정기주주총회에서 하고, 정관에 정해 일정 요건을 갖추면 이사회가 승인한다(상법 제449조, 상법 제449조의2).
회사 전체 재산(순자산)에서 자본금, 이미 쌓은 준비금, 이번에 더 쌓아야 할 준비금, 아직 실현 안 된 이익을 빼고 남는 돈이 배당할 수 있는 한도입니다. 이 계산은 결산을 확정해야 나옵니다.
이익배당의 결정과 한도
이익배당은 주주총회 보통결의로 정한다(상법 제462조 제2항). 다만 정관에 정해 재무제표를 이사회가 승인하는 회사는 이사회 결의로 정한다(같은 항 단서).
회사는 배당가능이익을 초과해 배당할 수 없다(상법 제462조 제1항). 한도를 넘은 배당은 위법배당이 된다.
배당 여부와 금액은 주주총회에서 정합니다. 한도를 넘겨 배당하면 잘못된 배당(위법배당)이 됩니다.
한도 초과 배당의 효과
배당가능이익을 초과한 위법배당의 경우, 회사채권자는 배당한 이익을 회사에 반환할 것을 청구할 수 있다(상법 제462조 제3항). 이 청구에 관한 소에는 전속관할 규정이 준용된다(같은 조 제4항).
한도를 넘겨 배당하면 회사 채권자가 직접 “그 배당금을 회사로 돌려놓으라”고 주주에게 청구할 수 있습니다. 회사 재산을 지키려는 채권자 보호 장치입니다.
다른 제도와의 관계
자기주식 취득의 재원도 배당가능이익이다. 회사는 직전 결산기 기준 배당가능이익 한도에서 자기 주식을 취득할 수 있다(상법 제341조 제1항).
상환주식의 상환 재원도 배당가능이익이다. 상환 대가로 현금 외 자산을 줄 때 그 자산의 장부가액이 배당가능이익을 넘을 수 없다(상법 제345조 제4항).
중간배당의 한도는 정기배당과 공제 항목이 다르다. 직전 결산기 순자산액에서 ① 직전 결산기 자본금, ② 적립된 자본준비금·이익준비금, ③ 직전 정기총회에서 배당·지급하기로 정한 금액, ④ 중간배당에 따라 당기에 적립할 이익준비금을 공제한 액이 한도다(상법 제462조의3 제2항). 당기 순자산이 정기배당 기준액에 미달할 우려가 있으면 중간배당을 할 수 없다(같은 조 제3항).
법정준비금 총액이 자본금의 1.5배를 초과하면 그 초과 범위에서 주주총회 결의로 준비금을 감액할 수 있고(상법 제461조의2), 그만큼 배당가능이익이 늘어난다. 늘어난 배당가능이익은 상환주식(이익으로 소각하는 종류주식)의 상환 재원이 될 수 있다(상법 제345조).
배당가능이익은 배당뿐 아니라 자기주식 취득, 상환주식 상환의 재원도 됩니다. 또 법으로 쌓아 둔 준비금을 줄이면 배당할 수 있는 한도가 늘어납니다.
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