재무제표란 회사의 재무상태와 경영성과를 나타내는 결산 서류다. 이사는 결산기마다 재무제표를 작성해 이사회 승인을 받고(상법 제447조), 다시 정기주주총회의 승인을 받아야 한다(상법 제449조). 재무제표 승인으로 그해 순자산과 배당가능이익이 확정된다.
쉽게 말하면 — 재무제표는 회사가 한 해 동안 얼마를 벌고 재산이 어떤 상태인지 정리한 결산 서류입니다. 이걸 주주총회에서 “맞다”고 확정해 주는 절차가 승인입니다. 승인이 끝나야 배당할 수 있는 한도가 정해집니다.
재무제표는 무엇으로 구성되는가?
재무제표는 대차대조표·손익계산서와 대통령령으로 정하는 서류로 구성된다(상법 제447조 제1항). 대통령령으로 정하는 회사는 연결재무제표도 작성한다(상법 제447조 제2항).
이사는 재무제표를 작성해 이사회 승인을 받는다(상법 제447조 제1항). 작성 단계의 이사회 승인과 뒤에서 보는 확정 단계의 승인은 구별된다.
재무제표는 재산 상태를 보여주는 대차대조표, 한 해 손익을 보여주는 손익계산서 등으로 이뤄집니다. 이사가 먼저 만들어 이사회 승인을 거쳐 작성합니다.
누가 재무제표를 승인하는가?
원칙은 정기주주총회 승인이다. 이사는 재무제표를 정기총회에 제출해 그 승인을 요구해야 한다(상법 제449조 제1항). 영업보고서는 승인이 아니라 보고 대상이다(상법 제449조 제2항). 승인을 얻으면 이사는 지체 없이 대차대조표를 공고한다(상법 제449조 제3항).
예외로 이사회 승인 특례가 있다. 정관에 규정을 두고 ① 외부감사인의 적정 의견 ② 감사 전원의 동의라는 두 요건을 모두 갖추면, 재무제표를 이사회 결의로 승인할 수 있다(상법 제449조의2 제1항). 이 경우 이사는 그 내용을 주주총회에 보고한다(상법 제449조의2 제2항).
보통은 주주총회가 재무제표를 승인합니다. 다만 정관에 정해 두고 외부감사 의견과 감사 동의가 있으면 이사회가 승인할 수 있고, 이때는 주주총회에 보고만 합니다.
승인하면 어떤 효과가 있는가?
재무제표 승인으로 배당가능이익이 확정된다(상법 제462조 제1항). 이사회가 재무제표를 승인하는 회사는 이익배당도 이사회 결의로 정할 수 있다(상법 제462조 제2항 단서). 다만 주식배당은 그 경우에도 주주총회 결의가 필요하다(상법 제462조의2).
또 이사·감사의 책임이 해제된다. 정기총회에서 재무제표를 승인한 후 2년 내에 다른 결의가 없으면 이사·감사의 책임을 해제한 것으로 본다(상법 제450조). 다만 부정행위에는 해제 효과가 없다.
승인이 끝나면 배당할 한도가 확정되고, 2년 안에 별다른 결의가 없으면 그해 이사·감사의 책임이 풀립니다. 다만 부정행위는 책임이 풀리지 않습니다.
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