해산간주

해산간주란 회사가 법률이 정한 요건을 충족하면 별도의 해산결의나 법원 명령 없이 법률상 해산한 것으로 취급되는 제도다(상법 제520조의2).

쉽게 말하면 — 회사가 오랫동안 아무 활동도 않고 등기도 변경하지 않으면, 법이 “이 회사는 해산된 것으로 본다”고 선언하는 것입니다. 실제로 해산 결정을 내리지 않았어도 법적으로는 해산한 회사가 됩니다.

요건 — 언제 해산간주가 되나

주식회사를 기준으로 다음 절차가 진행된다(상법 제520조의2).

첫째, 법원행정처장이 최후 등기 후 5년이 지난 회사를 대상으로 관보에 공고한다. 공고 내용은 “아직 영업을 폐지하지 않았으면 법원에 신고하라”는 것이다.

둘째, 공고일로부터 2개월 이내에 신고하지 않은 회사는 신고기간 만료 시점에 해산한 것으로 본다. 같은 기간 내에 등기를 한 회사는 해산간주에서 제외된다.

법원은 공고가 있으면 해당 회사에 공고 사실을 통지해야 한다.

쉽게 말하면 — 마지막 등기 변경 후 5년이 지난 회사는 법원행정처장의 공고를 받습니다. 이후 2개월 안에 “우리 회사 아직 영업 중”이라고 신고하거나 등기를 하면 괜찮습니다. 아무것도 안 하면 그 2개월이 끝나는 날 해산된 것으로 처리됩니다.

해산간주가 되면 회사는 청산 절차에 들어가지만, 일정 기간 회사를 되살릴 수 있다.

회사 계속: 해산간주일로부터 3년 이내에 주주총회 특별결의(상법 제434조)로 회사를 계속할 수 있다. 특별결의는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다.

청산 종결 간주: 해산간주 후 3년이 지나도록 회사를 계속하지 않으면, 3년이 경과한 때 청산이 종결된 것으로 본다. 실제 청산 절차 없이 법률상 청산 종결이 확정된다.

쉽게 말하면 — 해산간주가 됐다고 바로 끝나는 건 아닙니다. 3년 안에 주주총회에서 특별결의를 하면 회사를 정상화할 수 있습니다. 그 3년도 아무것도 안 하면 청산까지 자동으로 끝난 것으로 처리됩니다.

해산간주 대상은 주식회사가 핵심이다. 실무에서 주의할 점은 다음과 같다.

등기 갱신이 해산간주를 막는 가장 확실한 방법이다. 이사 임기만료·변경, 자본금 변동 등 어떤 사유로든 등기를 하면 5년의 기산점이 다시 시작된다.

회사를 계속하려면 등기도 필요하다. 특별결의로 계속 결정을 한 뒤, 본점 소재지에서 회사계속 등기를 해야 회사가 정상 운영 상태로 복귀한다.

해산간주 이후 등기기록은 폐쇄되지 않고 남아 있다. 3년 이내 특별결의로 계속 등기를 하면 폐쇄 없이 기존 등기기록이 그대로 살아난다.

쉽게 말하면 — 휴면 상태가 된 회사라도 3년 안에 주주들이 모여 “계속하자”고 결의하고 등기를 하면 회사가 살아납니다. 단, 3년을 그냥 넘기면 법적으로 완전히 소멸한 것으로 봅니다.