소규모합병·간이합병 등기

흡수합병에서 간이합병이나 소규모합병 요건을 갖추면 해당 회사는 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있고, 그 뒤에도 채권자보호절차를 거쳐 합병등기를 신청한다. 자본금 총액이 10억원 미만인 회사로서 이사를 1명 또는 2명 둔 회사에는 두 특례가 적용되지 않는다(상법 제383조 제5항). 등기 신청에는 합병을 승인한 이사회의 의사록을 내고, 공고·통지를 했다면 이를 증명하는 정보도 제공한다.

쉽게 말하면 — 모회사가 자회사 발행주식의 90% 이상을 가진 상태에서 자회사를 흡수합병하면, 자회사는 주주총회 대신 이사회 승인으로 합병을 정할 수 있습니다(상법 제527조의2 제1항). 그래도 채권자에게 이의를 낼 기회를 주는 절차는 거쳐야 하고(같은 법 제527조의5 제1항·제2항), 합병은 등기를 마쳐야 효력이 생깁니다(같은 법 제234조·제530조 제2항). 다만 자본금 총액이 10억원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사라면 이 특례를 쓸 수 없어 주주총회 승인을 받습니다(같은 법 제383조 제5항).

어떤 합병이 간이합병이나 소규모합병에 해당하나

흡수합병에서 간이합병은 소멸하는 회사의 주주총회 승인을, 소규모합병은 존속하는 회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있게 하는 특례다. 원래 회사가 합병을 하려면 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 하고(상법 제522조 제1항), 그 승인결의는 특별결의로 한다(같은 조 제3항). 아래에서는 합병 후 존속하는 회사를 「존속회사」, 합병으로 소멸하는 회사를 「소멸회사」로 줄여 쓴다. 제도의 뜻은 간이합병과 소규모합병에서 설명한다.

두 특례는 회사마다 따로 본다. 소멸회사가 간이합병 요건을 갖추어도 존속회사가 소규모합병 요건을 갖추지 않으면, 존속회사는 상법 제522조 제1항대로 주주총회의 승인을 얻는다.

자본금 총액이 10억원 미만인 회사로서 이사를 1명 또는 2명 둔 회사에는 간이합병 규정과 소규모합병의 이사회 승인 규정이 적용되지 않는다(상법 제383조 제5항·제1항 단서). 이런 회사는 아래 요건을 갖추어도 주주총회의 승인을 얻는다.

간이합병

소멸회사의 총주주의 동의가 있거나 존속회사가 소멸회사 발행주식총수의 100분의 90 이상을 소유하고 있으면, 소멸회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있다(상법 제527조의2 제1항). 발행주식총수는 실제로 발행된 주식의 수이고, 정관에 적는 「회사가 발행할 주식의 총수」(같은 법 제289조 제1항 제3호)와 다르다.

소규모합병

존속회사가 합병으로 발행하는 신주와 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않으면, 존속회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있다(상법 제527조의3 제1항 본문). 존속회사는 자신이 보유하는 소멸회사의 주식과 소멸회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전하여서는 아니 된다(같은 법 제529조의2).

다만, 소멸회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하면 이사회 승인으로 갈음할 수 없다(상법 제527조의3 제1항 단서). 금전이나 그 밖의 재산을 정하지 않았다면 이 단서는 문제 되지 않는다.

요건을 갖추었더라도 발행주식총수의 100분의 20 이상을 가진 주주가 기간 안에 서면으로 반대하면 이사회 승인만으로는 합병할 수 없다(상법 제527조의3 제4항). 자세한 내용은 아래 「주주가 합병에 반대하면 어떻게 되나」에 있다.

벤처기업의 특례

주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병하면 상법보다 넓은 비율로 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있다. 여기서 다른 주식회사에서는 증권시장에 상장된 법인이 빠진다(벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의8 제1항).

소규모합병은 존속회사가 합병으로 발행하는 신주의 총수가 그 회사 발행주식총수의 100분의 20 이하이면 존속회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있다(벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의9 제1항 본문). 다만, 소멸회사의 주주에게 지급할 금액을 정했고 그 금액이 존속회사의 최종 대차대조표상 현존하는 순자산액의 100분의 5를 넘으면 그렇지 않다(같은 항 단서). 이 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권은 인정하지 않는다(같은 조 제2항).

간이합병은 존속회사가 소멸회사 발행주식총수 중 의결권 있는 주식의 100분의 80 이상을 보유하면 소멸회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있다(벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의10 제1항). 이 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권은 상법 제522조의3 제2항에 따른다(벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의10 제2항).

벤처기업이 합병 승인을 위해 주주총회를 연다면 소집 통지일을 주주총회일 7일 전으로 할 수 있고, 합병계약서 등의 공시 기간도 주주총회일 7일 전부터 합병한 날 이후 1개월이 지나는 날까지로 할 수 있다(벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의3 제2항·제3항). 이 경우 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 반대 의사를 알리면서 주식의 종류와 수를 적어 매수를 청구해야 하고, 회사는 합병에 관한 주주총회의 결의일부터 2개월 이내에 그 주식을 매수해야 한다(같은 조 제4항·제5항).

이사회 승인 뒤 무엇을 공고하거나 통지해야 하나

간이합병의 소멸회사와 소규모합병의 존속회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주 내에 주주총회 승인 없이 합병한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지해야 한다(상법 제527조의2 제2항·같은 법 제527조의3 제3항). 다만, 간이합병에서 총주주의 동의가 있는 때에는 공고나 통지를 하지 않아도 된다(같은 법 제527조의2 제2항 단서).

소규모합병에서 존속회사가 공고하거나 통지할 사항은 소멸회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 않고 합병을 한다는 뜻이다(상법 제527조의3 제3항). 소규모합병을 하는 존속회사는 합병계약서에도 주주총회의 승인을 얻지 않고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다(같은 조 제2항).

공고는 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 하여야 한다(상법 제289조 제3항 본문). 다만, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고할 수 있다(같은 항 단서).

전자적 방법으로 공고하려면 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하여야 한다(상법 시행령 제6조 제1항). 정관에서 전자적 방법으로 공고할 것을 정한 회사는 홈페이지 주소를 등기하여야 한다(같은 조 제2항). 그런 회사라도 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 전자적 방법으로 공고할 수 없는 경우에는 미리 정관에서 정하여 둔 관보 또는 일간신문에 공고하여야 한다(같은 조 제4항).

전자적 방법으로 공고하면 대통령령으로 정하는 기간까지 계속 공고하여야 하고, 그 기간 이후에도 누구나 내용을 열람할 수 있도록 하여야 한다(상법 제289조 제4항). 회사는 게시 기간과 게시 내용을 증명하여야 한다(같은 조 제5항).

계속 공고할 기간은 공고의 종류에 따라 다음 날까지다(상법 시행령 제6조 제5항).

법에서 특정한 날부터 일정한 기간 전에 공고하도록 한 경우: 그 특정한 날(상법 시행령 제6조 제5항 제1호)
법에서 공고에서 정하는 기간 내에 이의를 제출하거나 일정한 행위를 할 수 있도록 한 경우: 그 기간이 지난 날(상법 시행령 제6조 제5항 제2호)
그 밖의 경우: 해당 공고를 한 날부터 3개월이 지난 날(상법 시행령 제6조 제5항 제3호)

이 기간에 공고가 중단되더라도 중단된 기간의 합계가 공고기간의 5분의 1을 넘지 않으면 공고의 효력에는 영향이 없다(상법 시행령 제6조 제6항 본문). 다만, 회사에 공고 중단에 대한 고의 또는 중대한 과실이 있으면 그렇지 않다(같은 항 단서).

주주가 합병에 반대하면 어떻게 되나

소규모합병에서 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상의 주식을 가진 주주가 공고·통지일부터 2주 내에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하면 이사회 승인만으로 합병할 수 없다(상법 제527조의3 제4항). 이때 존속회사가 합병하려면 원래대로 합병계약서에 대해 주주총회의 승인을 얻어야 한다(같은 법 제522조 제1항).

상법 제527조의3 제1항 본문에 따라 이사회 승인으로 갈음하는 경우에는 반대주주의 주식매수청구권을 정한 같은 법 제522조의3을 적용하지 않는다(같은 법 제527조의3 제5항).

간이합병은 다르다. 상법 제527조의2 제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 내에 회사에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다(같은 법 제522조의3 제2항). 이 주주에는 의결권이 없거나 제한되는 주주도 포함된다(같은 조 제1항). 청구는 그 기간이 지난 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 한다(같은 조 제2항).

채권자보호절차와 보고총회도 생략되나

이사회 승인으로 갈음해도 회사는 채권자보호절차를 밟아야 하고, 이때 공고·최고 기한 2주는 이사회의 승인결의가 있은 날부터 센다(상법 제527조의5 제2항). 보고총회도 원칙적으로 소집하여 보고하여야 하지만, 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다(같은 법 제526조 제1항·제3항).

자본금 총액이 10억원 미만인 회사로서 이사를 1명 또는 2명 둔 회사에는 상법 제526조 제3항과 같은 법 제527조의5 제2항이 적용되지 않는다(같은 법 제383조 제5항).

채권자보호절차

주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음한 회사는 이사회의 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에게 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로따로 최고하여야 한다(상법 제527조의5 제1항·제2항). 주주총회를 열어 합병을 승인한 회사는 그 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 한다(같은 조 제1항).

이 공고는 공고에서 정한 기간 안에 이의를 제출하게 하는 공고이므로, 전자적 방법으로 공고했다면 그 이의 제출 기간이 지난 날까지 계속 공고한다(상법 시행령 제6조 제5항 제2호).

이 절차에는 상법 제232조 제2항 및 제3항이 준용된다(같은 법 제527조의5 제3항). 제232조 제2항은 「채권자가 제1항의 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 본다」고 정한다. 같은 조 제3항은 이의를 제출한 채권자가 있는 때에 회사가 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다고 정한다.

벤처기업의 채권자 공고

주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병결의를 한 경우에는 「상법」 제527조의5제1항에도 불구하고 그 합병결의를 한 날부터 1주 내에 채권자에게 공고하여야 한다(벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의3 제1항). 공고할 내용은 합병에 이의가 있으면 10일 이상의 기간 내에 이를 제출하라는 것이고, 알고 있는 채권자에게는 공고사항을 최고하여야 한다(같은 항).

이때 합병결의는 같은 법 제15조의9에 따른 소규모합병과 제15조의10에 따른 간이합병에서는 이사회의 승인결의를 말한다(벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의3 제1항). 요건은 위 「벤처기업의 특례」에 있다.

보고총회

존속회사의 이사는 다음 절차를 마친 후 지체 없이 주주총회를 소집하고 합병에 관한 사항을 보고하여야 한다(상법 제526조 제1항).

같은 법 제527조의5의 채권자보호절차의 종료
합병으로 인한 주식의 병합이 있을 때에는 그 효력의 발생
병합에 적당하지 아니한 주식이 있을 때에는 합병후, 존속하는 회사에 있어서는 같은 법 제443조의 처분
소규모합병의 경우에는 같은 법 제527조의3 제3항 및 제4항의 절차의 종료

합병등기는 언제까지 어디에 신청하나

합병을 한 때에는 보고총회가 종결된 날 또는 보고를 갈음하는 공고일부터 2주일 내에 본점 소재지에서 존속회사의 변경등기와 소멸회사의 해산등기를 하여야 한다(상법 제528조 제1항). 합병은 존속회사가 본점 소재지에서 이 등기를 함으로써 효력이 생긴다(같은 법 제234조). 제234조는 합명회사 조문이지만 같은 법 제530조 제2항이 주식회사의 합병에 준용한다.

해산등기는 존속회사의 대표자가 소멸회사를 대표하여 신청한다(상업등기법 제63조 제1항). 본점 소재지에서 하는 존속회사의 변경등기와 소멸회사의 해산등기는 존속회사의 본점 소재지를 관할하는 등기소에 동시에 하여야 한다(같은 조 제3항). 이 신청을 접수한 등기관은 어느 하나의 등기신청에 관하여 같은 법 제26조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있을 때에는 이들 신청을 함께 각하하여야 한다(같은 법 제64조). 다만, 신청의 잘못된 부분이 보정될 수 있는 경우로서 등기관이 보정을 명한 날의 다음 날까지 신청인이 그 잘못된 부분을 보정하였을 때에는 각하하지 않는다(같은 법 제26조 단서).

존속회사가 합병으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 승계한 때에는 합병등기와 동시에 사채의 등기를 하여야 한다(상법 제528조 제2항). 이 기간과 신청 방식은 통상의 흡수합병과 같고, 소멸회사 본점이 다른 등기소 관할에 있을 때의 처리는 흡수합병등기에서 설명한다.

등기 신청에 무엇을 첨부하나

이사회 승인으로 갈음한 회사는 합병을 승인한 이사회의 의사록을 내고, 간이합병·소규모합병의 공고나 통지를 했다면 이를 증명하는 정보도 함께 제공해야 한다(상업등기규칙 제148조 제5호). 첨부정보는 모든 합병에 내는 것과 해당 사유가 있을 때만 내는 것으로 나뉘고, 의사록은 공증인의 인증을 받는다.

소멸회사의 이사회 의사록은 「소멸회사의 주주총회 또는 이사회의 의사록」을 정한 상업등기규칙 제148조 제2호에 따라 제공한다. 존속회사의 이사회 의사록은 이사회의 결의를 필요로 하는 등기에 그 의사록을 제공하도록 한 같은 규칙 제128조 제2항에 따라 제공한다. 존속회사가 주주총회의 승인을 얻었다면 그 주주총회의 의사록도 같은 항에 따라 제공한다.

아래 첨부정보는 합병으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에 제공한다(상업등기규칙 제148조). 소멸회사의 해산등기 신청에 관하여는 신청서의 첨부정보에 관한 규정을 적용하지 아니한다(같은 규칙 제53조 제3항).

공통 첨부정보

합병으로 인한 변경등기를 신청할 때는 합병계약에 관한 정보를 제공하여야 한다(상업등기규칙 제148조 제1호). 상법 제527조의5 제1항에 따른 공고 및 최고한 사실도 증명하여야 한다(같은 규칙 제148조 제8호). 이의를 진술한 채권자가 있는 때에는 변제 또는 담보를 제공하거나 신탁을 한 사실을 증명하는 정보를 함께 제공한다(같은 호).

조건부 첨부정보

총주주의 동의가 없으면 효력이 없거나 취소할 수 있는 사항의 등기를 신청하는 경우에는 총주주의 동의가 있음을 증명하는 정보를 제공하여야 한다(상업등기규칙 제128조 제1항). 소멸회사의 총주주의 동의가 있어 간이합병을 했다면 이 정보를 제공한다.

합병으로 소멸회사의 어느 종류주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 그 회사의 종류주주총회의사록을 제공하여야 한다(상업등기규칙 제148조 제3호). 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 종류주주총회에 관한 상법 제435조가 준용된다(같은 법 제436조).

상법 제526조 제3항에 따른 공고를 한 경우에는 이를 증명하는 정보를 제공하여야 한다(상업등기규칙 제148조 제4호).

소규모합병에서 소멸회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 존속회사의 최종 대차대조표에 관한 정보를 제공하여야 한다(상업등기규칙 제148조 제6호). 상법 제527조의3 제4항에 따른 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우에는 그 주주가 소유하는 주식의 총수를 증명하는 정보를 제공하여야 한다(같은 규칙 제148조 제7호).

합병으로 주식의 병합 또는 분할을 한 경우에는 상업등기규칙 제139조 제1항의 정보를 제공하여야 한다(같은 규칙 제148조 제9호). 그 정보는 「상법」 제440조에 따른 공고를 하였음을 증명하는 정보이고, 주식의 분할에는 같은 조 제1항이 준용된다(같은 규칙 제139조 제1항·제2항).

의사록의 인증

법인 등기를 할 때 그 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은 공증인의 인증을 받아야 한다(공증인법 제66조의2 제1항 본문). 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 발기설립하는 경우, 대통령령으로 정하는 공법인 또는 비영리법인인 경우, 대통령령으로 정하는 경미한 사항을 의결한 경우에는 그러하지 아니하다(같은 항 단서).

경미한 사항은 지점의 설치·이전 또는 폐지와 명의개서대리인의 선임 또는 변경이고, 정관의 변경이 필요한 경우는 제외된다(공증인법 시행령 제37조의3 제2항). 합병 승인은 이 목록에 없다.

법인의 총회 또는 이사회 의사록의 인증방법으로는 법인의사록의 인증방식만 가능하고 사서증서의 인증방식으로는 할 수 없다고 본 선례가 있다(상업등기선례 제2-5호). 인증 절차는 법인 의사록 인증에서 설명한다.

합병으로 취득한 자기주식의 소각등기를 함께 낼 수 있나

자본금 감소 절차로 소각하면서 합병 절차와 동시에 진행했다면 합병의 등기와 자본금 감소로 인한 변경등기를 동시에 신청할 수 있다고 본 선례가 있다(상업등기선례 제202211-1호). 이 선례는 2022년 회답이고, 소규모합병도 같다고 보았다. 같은 선례는 흡수합병으로 존속회사가 자기주식을 취득하면 그 취득은 합병의 등기 후에 효력이 발생하므로, 소각 절차도 합병의 등기 후에 진행하는 것이 일반적이라고 보았다.

회사가 자기주식을 취득한 때에는 그 취득한 날부터 1년 이내에 소각하여야 한다(상법 제341조의4 제1항). 다만, 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받은 때에는 그 계획에 따라 보유 또는 처분할 수 있다(같은 조 제2항). 회사는 그 계획을 매년 주주총회에서 승인받아야 한다(같은 조 제3항).

주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각할 수 있다(상법 제343조 제1항 본문). 다만, 회사가 보유한 자기주식은 그 취득 사유에 관계없이 이사회의 결의로 소각할 수 있다(같은 항 단서). 자본금 총액이 10억원 미만으로 이사를 1명 또는 2명 둔 회사는 각 이사(정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사)가 이 이사회의 기능을 담당한다(같은 법 제383조 제6항).

상법 제343조 제1항 단서는 2026년 3월 6일 개정된 문언이고, 그 개정법은 공포한 날부터 시행되었다. 위 선례는 이 개정 전에 자본금 감소 절차로 소각하는 경우를 두고 회답한 것이다. 자본금 감소 절차와 그 등기는 자본금 감소등기에서 설명한다.

실무 체크포인트

요건을 회사마다 따로 확인한다. 소멸회사는 총주주의 동의가 있는지, 존속회사가 소멸회사 발행주식총수의 100분의 90 이상을 소유하는지 본다(상법 제527조의2 제1항). 존속회사는 발행하는 신주와 이전하는 자기주식의 총수가 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는지 본다(같은 법 제527조의3 제1항 본문).
신주 배정과 자기주식 이전 대상을 확인한다. 존속회사는 자신이 보유하는 소멸회사의 주식과 소멸회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전하여서는 아니 된다(상법 제529조의2).
대가로 금전이나 그 밖의 재산을 정했다면 그 가액을 계산한다. 존속회사 최종 대차대조표상 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하면 소규모합병으로 할 수 없다(상법 제527조의3 제1항 단서).
자본금 총액과 이사 수를 확인한다. 자본금 총액이 10억원 미만인 회사로서 이사를 1명 또는 2명 둔 회사는 두 특례를 쓸 수 없다(상법 제383조 제5항).
합병계약서 작성일부터 2주 안에 공고하거나 통지한다. 간이합병은 소멸회사가(상법 제527조의2 제2항), 소규모합병은 존속회사가(같은 법 제527조의3 제3항) 한다. 간이합병에서 총주주의 동의가 있는 때에는 하지 않아도 된다(같은 법 제527조의2 제2항 단서).
소규모합병이면 반대 통지 주식 수를 합산한다. 공고·통지일부터 2주 내에 서면으로 반대한 주주의 주식이 발행주식총수의 100분의 20 이상이면 이사회 승인만으로 합병할 수 없다(상법 제527조의3 제4항).
이사회 승인으로 갈음한 회사라면 채권자 공고·최고 기한 2주는 이사회 승인결의일부터 센다(상법 제527조의5 제2항). 주식회사인 벤처기업은 합병결의를 한 날부터 1주 내에 공고하고 최고한다(벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의3 제1항).
보고총회 종결일이나 보고 갈음 공고일부터 2주일 안에 등기한다(상법 제528조 제1항). 자본금 총액이 10억원 미만인 회사로서 이사를 1명 또는 2명 둔 회사에는 같은 법 제526조 제3항(보고 갈음 공고)이 적용되지 않는다(같은 법 제383조 제5항).
합병을 승인한 이사회 의사록은 공증인의 인증을 받아 둔다(공증인법 제66조의2 제1항). 소멸회사의 총주주의 동의로 간이합병을 했다면 그 동의를 증명하는 정보도 준비한다(상업등기규칙 제128조 제1항).
합병으로 취득한 자기주식은 취득한 날부터 1년 이내에 소각한다(상법 제341조의4 제1항). 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회의 승인을 받았다면 그 계획에 따라 보유 또는 처분할 수 있고, 그 계획은 매년 주주총회에서 승인받아야 한다(상법 제341조의4 제2항·제3항).