상법 제527조의3 (소규모합병)

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015.12.1>
②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

요지

존속회사 측 주주총회를 생략하는 소규모합병 요건과 제한을 정한다.

• 존속회사가 합병으로 발행하는 신주와 이전하는 자기주식 합계가 발행주식총수의 10% 이하이면 이사회 승인으로 주주총회를 대신할 수 있다.
• 다만 소멸회사 주주에게 주는 금전·재산 총액이 존속회사 순자산의 5%를 초과하면 이사회 승인만으로는 안 된다.
• 존속회사 발행주식의 20% 이상을 가진 주주가 공고·통지일부터 2주 내에 서면으로 반대하면 소규모합병을 진행할 수 없다.
• 소규모합병 시에는 반대주주의 주식매수청구권(상법 제522조의3)이 적용되지 않는다.

개정 연혁

최근 개정 2015.12.1.

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