전환사채 발행등기란 사채권자가 주식으로 전환할 수 있는 권리가 붙은 사채를 발행한 뒤 그 사실을 등기부에 올리는 등기다. 전환사채는 사채 중 등기능력이 인정되는 사채여서, 납입이 완료된 날부터 본점소재지에서 2주 안에 대표이사가 발행등기를 신청한다(상법 제514조의2 제1항).
쉽게 말하면 — 전환사채는 나중에 주식으로 바꿀 수 있는 회사채입니다. 회사가 이런 사채를 발행하면 그 내용을 등기부에 적어야 하고, 사채 대금 납입이 끝난 날부터 2주 안에 등기합니다.
누가 발행을 결정하는가
원칙은 이사회 결의다(상법 제513조 제2항). 다만 정관에서 주주총회 결의사항으로 정했으면 주주총회 결의로 한다. 자본금 총액 10억원 미만으로 이사를 1명 또는 2명만 둔 소규모 주식회사는 이사회가 없으므로 주주총회 결의로 발행한다(상법 제383조 제1항 단서·제4항).
주주 외의 제3자에게 배정하는 경우, 정관에 근거가 없으면 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다(상법 제513조 제3항·상법 제434조). 신기술 도입·재무구조 개선 같은 경영상 목적이 있어야 한다.
보통은 이사회가 정하지만, 기존 주주가 아닌 외부 투자자에게 배정하려면 정관에 근거가 있거나 주주총회 특별결의가 필요합니다. 기존 주주의 지분이 희석될 수 있기 때문입니다.
무엇을 등기하는가
등기사항은 상법 제514조의2 제2항이 정한다. 전환사채의 총액, 각 전환사채의 금액과 납입금액, 주식으로 전환할 수 있다는 뜻, 전환의 조건(전환가액 또는 전환율), 전환으로 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간이다.
전환청구기간은 ‘발행일로부터 1년 후부터 만기 1개월 전까지’ 같은 상대적 표기가 아니라, 시기와 종기를 확정 날짜로 계산해 “○○년 ○월 ○일부터 ○○년 ○월 ○일까지”로 적는다. 전환가액·전환율을 조정하는 조정산식을 둔 경우 그 산식도 전환조건의 일부로 함께 등기한다.
절차는 어떻게 진행되는가
발행결의 → (주주배정이면) 배정기준일 공고·실권예고부 청약최고 → 청약·배정 → 납입 → 등기 순이다. 주주배정 방식이면 배정기준일 2주 전 공고와 청약기일 2주 전 통지를 한다(상법 제513조의2·상법 제513조의3).
납입 장소는 제한이 없어 은행 외에 수탁회사·발행회사·우체국에도 납입할 수 있고, 회사에 대한 채권으로 상계할 수도 있다. 납입이 끝나면 전환사채의 효력이 생기고, 그 납입 완료일부터 2주 안에 발행등기를 신청한다(상법 제476조·상법 제514조의2 제1항).
사채 대금을 다 낸 날이 등기 기산일입니다. 회사가 사채권자에게 갚을 돈이 있으면 그 채권으로 납입을 갈음(상계)할 수도 있습니다.
어떤 서류를 내는가
원칙적으로 이사회의사록을 첨부한다(상업등기규칙 제128조). 정관으로 주주총회 결의사항으로 정한 경우에는 정관과 주주총회의사록을 낸다. 여기에 사채의 인수를 증명하는 정보, 청약을 증명하는 정보, 납입이 있음을 증명하는 정보를 더한다(상업등기규칙 제144조·상법 제476조). 상계로 납입한 경우에는 회사가 채무를 부담한 사실을 증명하는 서면과 상계 의사표시 서면을 낸다.
증권신고서 관련 금융위원회 서면은 첨부서류가 아니다.
실무 체크포인트
- 전환청구기간은 확정 날짜로 환산한다. ‘발행일로부터’ 식 상대 표기는 등기관이 받아주지 않는다. 시기·종기를 연월일로 계산해 둔다(상법 제514조의2).
- 할인발행 시 전환가액이 액면 미만이 되지 않게 설계한다. 전환가액은 주식 액면금액 이상이어야 한다(상법 제330조). 액면미달은 전환사채 무효 소지가 있다.
- 조정산식도 등기사항이다. 전환가액 조정 조항을 둔 경우 그 산식을 빠뜨리지 말고 등기한다(상법 제514조의2).
- 제3자 배정은 정관 근거와 주총 특별결의를 먼저 확인한다. 근거 없는 제3자 배정은 발행무효 위험이 있다(상법 제513조 제3항). 발행무효는 주주·이사·감사가 발행일부터 6개월 내 소로써만 주장할 수 있다(상법 제429조).
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