주식배당과 변경등기

주식배당이란 회사가 주주총회 결의로 이익배당을 새로 발행하는 주식으로 하는 것이다(상법 제462조의2 제1항). 배당가능이익이 자본금으로 전환되면서 발행주식수와 자본금이 늘어나므로, 주주총회 결의일부터 본점소재지에서 2주 안에 변경등기를 신청한다(상법 제317조 제4항·상법 제183조).

쉽게 말하면 — 배당할 이익을 현금 대신 새 주식으로 나눠주는 것입니다. 주주는 무상으로 주식을 더 받고, 회사는 그만큼 자본금이 늘어나므로 2주 안에 등기합니다.

주식배당의 한도와 발행가액은 어떻게 되는가

주식배당은 이익배당 총액의 2분의 1을 초과하지 못한다(상법 제462조의2 제1항 단서). 주주 보호를 위한 제한이라 총주주의 동의가 있으면 전액 주식배당도 가능하고, 주권상장법인은 자본시장법에 따라 이익배당 총액까지 주식으로 배당할 수 있다.

신주의 발행가액은 권면액, 즉 액면금액으로 한다(상법 제462조의2 제2항). 할증발행하지 않으므로 늘어나는 자본금은 배당 주식수 × 액면가다.

원칙적으로 배당할 이익의 절반까지만 주식으로 줄 수 있습니다. 주주 전원이 동의하면 전액 주식배당도 됩니다. 새 주식은 액면가로 발행합니다.

어떤 결의가 필요한가

주주총회 보통결의에 의한다(상법 제462조의2 제1항). 정관에 따라 이사회가 재무제표를 승인하고 이익배당을 결정할 수 있는 회사라도, 주식배당만은 반드시 별도의 주주총회 결의를 거쳐야 한다(상법 제462조의2 제1항). 재무제표를 이사회가 승인하는 특칙(상법 제449조의2)은 이익배당 결정에 미치지만, 주식배당의 주주총회 결의 요건은 그대로 적용된다. 이사회 결의만으로는 주식배당을 할 수 없다.

배당 후 발행주식총수가 발행예정주식총수를 넘으면 안 되므로, 부족하면 같은 주주총회에서 정관변경(특별결의)으로 발행예정주식총수를 먼저 늘려야 한다.

준비금 자본전입과 무엇이 다른가

재원이 다르다. 주식배당은 배당가능이익을 재원으로 하지만, 준비금의 자본금 전입은 준비금을 재원으로 한다(상법 제461조). 둘 다 기존 주주에게 무상으로 신주를 주는 점은 같으나 근거·결의·첨부서면이 다르므로 혼동하면 안 된다.

또 주식배당은 이익준비금을 따로 적립할 필요가 없다(상법 제458조 단서).

주식배당은 ‘벌어들인 이익’으로, 준비금 자본전입은 ‘쌓아둔 준비금’으로 합니다. 둘 다 공짜 주식을 주지만 돈의 출처가 다릅니다.

절차와 등기는 어떻게 진행되는가

배당의안 작성 → 주주총회 보통결의 → 배당통지 → 변경등기 순이다. 결의 후 이사는 지체 없이 배당받을 주주와 질권자에게 받을 주식의 종류·수를 통지한다(상법 제462조의2 제5항). 주주는 주식배당 결의를 한 주주총회가 끝난 때부터 신주의 주주가 된다(제4항).

변경되는 등기사항은 발행주식의 총수, 발행주식의 종류와 수, 자본금의 총액이다(상법 제317조). 결의일부터 2주 안에 변경등기를 신청한다.

어떤 서류를 내는가

주식배당을 결의한 주주총회의사록을 첨부한다(상업등기규칙 제128조). 여기에 배당가능이익이 존재하고 그 배당이 이익배당 총액의 2분의 1을 넘지 않음을 증명하는 서면을 더한다(상업등기규칙 제138조). 통상 대차대조표·손익계산서·이익잉여금처분계산서로 증명한다. 한도(1/2)를 넘겨 주식배당을 한 경우에는 총주주의 동의서도 낸다.

실무 체크포인트

이사회만으로는 안 된다. 재무제표 승인·이익배당을 이사회가 정하는 회사라도 주식배당은 별도의 주주총회 결의가 필수다(상법 제449조의2·상법 제462조의2).
발행예정주식총수 여유를 먼저 확인한다. 부족하면 같은 주주총회에서 정관변경(특별결의)으로 증액해 둔다. 안 그러면 주식배당 결의 자체가 막힌다.
단주는 경매로 처리한다. 주식배당으로 단주가 생기면 경매해 대금을 종전 주주에게 준다(상법 제462조의2 제3항·상법 제443조).
등록면허세는 일반 신주발행과 같다. 증가한 자본금의 1000분의 4가 등록면허세이고, 대도시 설립·전입 후 5년 내 신주발행이면 3배 중과 대상이 될 수 있다.