주식배당이란 회사가 주주총회 결의로 이익배당을 새로 발행하는 주식으로 하는 것이다(상법 제462조의2 제1항). 배당가능이익이 자본금으로 전환되면서 발행주식수와 자본금이 늘어나므로, 주주총회 결의일부터 본점소재지에서 2주 안에 변경등기를 신청한다(같은 법 제317조 제4항·같은 법 제183조).
쉽게 말하면 — 배당할 이익을 현금 대신 새 주식으로 나눠주는 것입니다. 주주는 무상으로 주식을 더 받고, 회사는 그만큼 자본금이 늘어나므로 2주 안에 등기합니다.
주식배당의 한도와 발행가액은 어떻게 되는가
주식배당은 이익배당 총액의 2분의 1을 초과하지 못한다(상법 제462조의2 제1항 단서). 총주주가 동의해도 이 한도를 넘을 수 없다. 주권상장법인은 주식의 시가가 액면액 이상이면 이익배당총액에 상당하는 금액까지 주식배당을 할 수 있는 특례가 있다(자본시장법 제165조의13 제1항). 여기서 시가는 주주총회일 직전일부터 사업연도 개시일까지의 매일 최종시세 평균액과 주주총회일 직전일 최종시세 중 낮은 금액이다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의14 제2항).
액면주식의 배당은 권면액, 즉 액면금액으로 하고, 종류주식을 발행한 회사는 같은 종류의 주식으로 배당할 수 있다(상법 제462조의2 제2항). 무액면주식은 권면액이 없으므로 발행가액 중 2분의 1 이상을 자본금으로 계상한다(같은 법 제451조 제2항).
비상장회사는 주주 전원이 동의해도 배당할 이익의 절반을 넘겨 주식으로 줄 수 없습니다. 전액 주식배당 특례는 법정 요건을 갖춘 주권상장법인에만 열립니다.
어떤 결의가 필요한가
주주총회 보통결의에 의한다(상법 제462조의2 제1항). 정관에 따라 이사회가 재무제표를 승인하고 이익배당을 결정할 수 있는 회사라도, 주식배당만은 반드시 별도의 주주총회 결의를 거쳐야 한다(같은 조 제1항). 재무제표를 이사회가 승인하는 회사는 이익배당도 이사회 결의로 정할 수 있지만(같은 법 제462조 제2항 단서), 주식배당의 주주총회 결의 요건은 그대로 적용된다. 이사회 결의만으로는 주식배당을 할 수 없다.
배당 후 발행주식총수가 발행예정주식총수를 넘으면 안 되므로, 부족하면 같은 주주총회에서 정관변경(특별결의)으로 발행예정주식총수를 먼저 늘려야 한다.
준비금 자본전입과 무엇이 다른가
재원이 다르다. 주식배당은 배당가능이익을 재원으로 하지만, 준비금의 자본금 전입은 준비금을 재원으로 한다(상법 제461조). 둘 다 기존 주주에게 무상으로 신주를 주는 점은 같으나 근거·결의·첨부서면이 다르므로 혼동하면 안 된다.
또 주식배당은 이익준비금을 따로 적립할 필요가 없다(상법 제458조 단서).
주식배당은 ‘벌어들인 이익’으로, 준비금 자본전입은 ‘쌓아둔 준비금’으로 합니다. 둘 다 공짜 주식을 주지만 돈의 출처가 다릅니다.
절차와 등기는 어떻게 진행되는가
배당의안 작성 → 주주총회 보통결의 → 배당통지 → 변경등기 순이다. 결의 후 이사는 지체 없이 배당받을 주주와 질권자에게 받을 주식의 종류·수를 통지한다(상법 제462조의2 제5항). 주주는 주식배당 결의를 한 주주총회가 끝난 때부터 신주의 주주가 된다(제4항).
변경되는 등기사항은 발행주식의 총수, 발행주식의 종류와 수, 자본금의 총액이다(상법 제317조). 결의일부터 2주 안에 변경등기를 신청한다.
어떤 서류를 내는가
주식배당을 결의한 주주총회의사록을 첨부한다(상업등기규칙 제128조). 여기에 배당가능이익이 존재하고 그 배당이 이익배당 총액의 2분의 1을 넘지 않음을 증명하는 정보를 더한다(같은 규칙 제138조). 통상 대차대조표·손익계산서·이익잉여금처분계산서로 증명한다. 총주주 동의서는 비상장회사의 2분의 1 한도를 열거나 그 증명을 대신하지 못한다.
실무 체크포인트
- 이사회만으로는 안 된다. 재무제표 승인·이익배당을 이사회가 정하는 회사라도 주식배당은 별도의 주주총회 결의가 필수다(상법 제462조 제2항 단서·상법 제462조의2).
- 발행예정주식총수 여유를 먼저 확인한다. 부족하면 같은 주주총회에서 정관변경(특별결의)으로 증액해 둔다. 안 그러면 주식배당 결의 자체가 막힌다.
- 단주 처리방법을 주식의 상장 여부에 따라 정한다. 원칙은 경매지만 거래소 시세가 있으면 거래소에서 매각하고, 시세가 없으면 법원 허가를 받아 경매 외 방법으로 매각할 수 있다(상법 제462조의2 제3항·상법 제443조 제1항).
- 등록면허세의 최저세액과 지방교육세까지 계산한다. 증가 자본금의 1천분의 4로 계산하되 산출세액이 11만2천5백원보다 적으면 그 금액을 적용하고, 등록면허세의 20%인 지방교육세가 더해진다(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목·지방세법 제151조 제1항 제2호). 대도시 중과 여부도 별도로 확인한다.
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