자기주식

자기주식이란 회사가 자기의 명의와 계산으로 취득한 자신이 발행한 주식이다(상법 제341조).

취득 방법과 한도

취득 방법은 두 가지다. 거래소에 시세가 있는 주식은 거래소에서 사는 방법, 그 외에는 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 방법이다.

원칙적으로 취득 전에 주주총회 결의로 취득 종류·수·한도액·기간을 정해야 한다(상법 제341조 제2항). 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있다(같은 항 단서).

취득 한도는 직전 결산기 대차대조표 순자산액에서 배당가능이익 산정 시 공제항목(상법 제462조 제1항 각 호)을 뺀 금액 이내다. 결산기에 순자산이 그 공제항목 합계에 미치지 못할 우려가 있으면 취득 자체를 해서는 안 된다. 이를 위반해 취득하면 이사가 회사에 연대하여 부족액을 배상할 책임을 진다.

특정 목적 취득 (예외)

다음 경우에는 위 요건과 무관하게 자기주식을 취득할 수 있다(상법 제341조의2).

1. 회사 합병 또는 다른 회사 영업 전부 양수로 인한 경우
2. 회사 권리 실행을 위해 필요한 경우
3. 단주 처리를 위해 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

자기주식의 권리 제한

회사가 보유한 자기주식에는 주주로서의 권리가 없다(상법 제341조의3). 구체적으로 의결권, 신주인수권, 무상주 받을 권리, 배당받을 권리가 모두 제한된다. 자기주식으로 교환·상환할 수 있는 사채도 발행할 수 없다. 회사가 보유 중인 자기주식은 질권의 목적으로도 할 수 없다.

소각과 처분

취득한 자기주식은 취득일부터 1년 이내에 소각해야 한다(상법 제341조의4). 단, 주주총회 승인을 받은 자기주식보유처분계획에 따라 ① 주주 균등 처분, ② 임직원 보상(주식매수선택권), ③ 우리사주제도, ④ 법령상 활용(합병·분할 대가 등), ⑤ 경영상 목적(정관 규정 필요) 중 어느 하나에 해당하면 소각하지 않고 보유하거나 처분할 수 있다.

처분은 원칙적으로 주주 균등 조건으로 해야 한다(상법 제342조). 예외적으로 임직원 보상, 우리사주제도, 경영상 필요 등에 해당하면 주주 외의 자에게도 처분할 수 있다. 이때 처분 조건(종류·수·처분가액·상대방)은 정관에 규정이 없으면 이사회가 결정하고, 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 주주총회가 결정한다(같은 조 제3항).

이사회 결의만으로 자기주식을 소각하는 것도 가능하다(상법 제343조).

관련

• 법령
  상법 제341조상법 제341조의2상법 제341조의3상법 제341조의4상법 제342조상법 제343조상법 제462조