자기주식이란 회사가 자기의 명의와 계산으로 취득한 자신이 발행한 주식이다(상법 제341조).
쉽게 말하면 — 회사가 자기 돈으로 자기 회사 주식을 사서 보유하는 것입니다. 주주가 아닌 회사 자신이 주주 자리를 차지하는 특수한 상황입니다.
취득 방법과 한도
원칙적으로 취득하려면 주주총회 결의가 필요하다(상법 제341조). 정관으로 이사회에 위임한 경우에는 이사회 결의로 대신할 수 있다.
취득 방법은 두 가지다. 거래소에 시세가 있는 주식은 거래소에서 사는 방법, 그 외에는 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 방법이다.
취득 한도는 직전 결산기 대차대조표 순자산액에서 배당가능이익 산정 시 공제항목(상법 제462조 제1항 각 호)을 뺀 금액 이내다. 결산기에 순자산이 그 공제항목 합계에 미치지 못할 우려가 있으면 취득 자체를 해서는 안 된다. 이를 위반해 취득하면 이사가 회사에 연대하여 부족액을 배상할 책임을 진다.
쉽게 말하면 — 회사가 번 돈(배당가능이익) 범위 안에서만 자기 주식을 살 수 있습니다. 적자 상태에서 자기 주식을 사면 이사가 개인 책임을 집니다.
특정 목적 취득 (예외)
다음 경우에는 위 요건과 무관하게 자기주식을 취득할 수 있다(상법 제341조의2).
- 회사 합병 또는 다른 회사 영업 전부 양수로 인한 경우
- 회사 권리 실행을 위해 필요한 경우
- 단주 처리를 위해 필요한 경우
- 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
쉽게 말하면 — 합병·권리실행·단주처리·매수청구 등 불가피한 상황에서는 배당가능이익 한도와 무관하게 취득할 수 있습니다.
자기주식의 권리 제한
회사가 보유한 자기주식에는 주주로서의 권리가 없다(상법 제341조의3). 구체적으로 의결권, 신주인수권, 무상주 받을 권리, 배당받을 권리가 모두 제한된다. 자기주식으로 교환·상환할 수 있는 사채도 발행할 수 없다. 회사가 보유 중인 자기주식은 질권의 목적으로도 할 수 없다.
쉽게 말하면 — 회사가 자기 주식을 가지고 있어도 그 주식으로 의결권을 행사하거나 배당을 받는 것은 불가능합니다. 권리가 없는 ‘잠자는 주식’입니다.
소각과 처분
취득한 자기주식은 취득일부터 1년 이내에 소각해야 한다(상법 제341조의4). 단, 주주총회 승인을 받은 자기주식보유처분계획에 따라 임직원 보상, 우리사주제도, 합병·분할 대가 활용, 경영상 목적 등에 해당하면 소각하지 않고 보유하거나 처분할 수 있다.
처분은 원칙적으로 주주 균등 조건으로 해야 한다(상법 제342조). 예외적으로 임직원 보상, 우리사주제도, 경영상 필요 등에 해당하면 주주 외의 자에게도 처분할 수 있다. 이때 처분 조건(종류·수·처분가액·상대방)은 이사회가 결정한다.
이사회 결의만으로 자기주식을 소각하는 것도 가능하다(상법 제343조).
쉽게 말하면 — 원칙은 1년 안에 소각. 보유처분계획을 주주총회가 승인하면 임직원 스톡옵션 등 정해진 목적으로 유지·처분할 수 있습니다.
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