종류주식이란 이익배당·잔여재산분배·의결권 행사·상환·전환 등에 관해 내용이 다른 주식이다(상법 제344조 제1항). 보통주와 권리 내용이 다른 주식을 묶어 부르는 말이다.
쉽게 말하면 — 주식이라고 다 같은 것이 아닙니다. “배당을 먼저 받는 주식”, “의결권이 없는 주식”, “나중에 보통주로 바꿀 수 있는 주식”처럼 권리 내용이 다른 주식을 종류주식이라고 합니다. 회사가 자금을 모으면서 경영권은 지키고 싶을 때 자주 씁니다.
발행 요건
종류주식을 발행하려면 정관에 각 종류주식의 내용과 수를 정해야 한다(상법 제344조 제2항). 정관 근거 없이 이사회 결의만으로는 발행할 수 없다. 종류주식을 발행하면 정관에 다른 정함이 없어도 주식의 종류에 따라 신주 인수, 주식의 병합·분할·소각, 합병·분할로 인한 주식 배정을 특수하게 정할 수 있다(상법 제344조 제3항).
핵심은 정관입니다. 어떤 권리의 종류주식을 몇 주까지 발행할지 정관에 미리 적어 둬야 합니다.
종류
종류주식은 권리 내용에 따라 네 갈래로 나뉜다.
- 이익배당·잔여재산분배에 관한 종류주식 — 배당이나 잔여재산 분배에서 보통주와 내용이 다른 주식이다(상법 제344조의2). 흔히 말하는 배당우선주가 여기에 해당한다. 정관에 배당재산의 종류·가액 결정방법·배당 조건 등을 정해야 한다.
- 의결권의 배제·제한에 관한 종류주식 — 의결권이 없거나 일부 사항에만 제한되는 주식이다(상법 제344조의3 제1항). 그 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 넘을 수 없다(상법 제344조의3 제2항). 의결권 없는 종류주식의 수는 주주총회 결의 정족수를 따질 때 발행주식총수에 넣지 않는다(상법 제371조 제1항).
- 상환에 관한 종류주식 — 일정 기간 뒤 회사가 이익으로 소각하거나 주주가 상환을 청구할 수 있는 주식이다(상법 제345조). 2011년 개정으로 이익배당·잔여재산분배 종류주식이나 의결권 배제·제한 종류주식에도 상환 조건을 붙일 수 있게 됐다(상법 제345조 제5항).
- 전환에 관한 종류주식 — 주주의 청구 또는 회사의 결정으로 다른 종류주식으로 바뀔 수 있는 주식이다(상법 제346조).
배당을 우선해 주는 주식, 의결권을 빼거나 줄인 주식, 일정 시점에 회사가 되사 가는 주식, 나중에 보통주로 갈아탈 수 있는 주식 — 이렇게 네 갈래입니다. 의결권 없는 주식은 회사 전체의 4분의 1을 넘기지 못합니다.
효과와 등기
종류주식을 발행하면 발행주식의 총수와 그 종류·각 종류의 내용·수를 설립등기와 변경등기에 기재한다(상법 제317조 제2항). 종류주식을 처음 발행할 때 그 내용을 등기하고, 같은 내용의 종류주식을 추가로 발행할 때는 이미 등기된 내용과 같으면 내용을 다시 등기하지 않는다.
어떤 종류주식을 몇 주 발행했는지가 등기부에 올라갑니다. 같은 내용을 또 발행할 때는 내용을 다시 적지 않고 수만 고칩니다.
실무 체크포인트
- 종류주식 발행은 정관이 출발점이다. 정관에 종류와 수가 없으면 먼저 정관변경(주주총회 특별결의)부터 해야 한다.
- 정관변경 등으로 특정 종류주주에게 손해가 생기면 그 종류주주로 구성된 종류주주총회의 결의도 필요하다(상법 제435조 제1항).
- 의결권 배제·제한 종류주식의 주주는 원칙적으로 소집통지나 소집청구권이 없으나, 의결권을 전제로 하지 않는 권리(출석·발언 등)는 행사할 수 있다.
관련
- 개념·해설
- 법령
이 문서를 인용·참조한 문서
- 해설 (2)
- 법령 (3)
🚩 오류 신고·수정 제안
잘못된 내용이나 법 개정으로 바뀐 부분을 발견하셨나요? 알려주시면 검토해 반영합니다.
