상환사채란 회사가 자기가 보유한 주식이나 그 밖의 유가증권으로 상환할 수 있는 사채다(상법 제469조 제2항 제2호). 2011년 개정 상법으로 명문화된 특수사채의 하나다. 돈이 아니라 회사 보유 주식·증권으로 사채를 갚는 점이 특징이다.
쉽게 말하면 — 회사가 빌린 돈을 갚을 때 현금 대신 회사가 들고 있던 주식이나 다른 증권으로 갚는 채권입니다. 갚을 수단을 정해 두는 권한이 회사 쪽에 있는 점이 핵심입니다.
교환사채와 어떻게 다른가
상환사채와 교환사채는 모두 상법 제469조 제2항 제2호에 근거하고, 회사 보유 주식·유가증권을 사채권자에게 넘긴다는 점이 같다. 차이는 선택권의 주체에 있다. 교환사채는 사채권자가 교환을 청구하지만, 상환사채는 회사의 선택이나 일정한 조건의 성취·기한의 도래에 따라 회사가 상환한다(상법 시행령 제23조 제1항 제3호). 즉 주식·증권으로 바꿀지를 정하는 권한이 교환사채는 채권자에게, 상환사채는 회사에 있다.
교환사채는 채권자가 “주식으로 바꿔달라”고 요청하지만, 상환사채는 회사가 정한 조건에 따라 회사가 주식으로 갚습니다. 결정권이 누구에게 있느냐가 다릅니다.
발행 사항과 결정기관
상환사채를 발행할 때는 이사회가 ① 상환할 주식·유가증권의 종류·내용 ② 상환의 조건 ③ 회사의 선택 또는 일정한 조건의 성취·기한의 도래에 따라 주식·유가증권으로 상환한다는 뜻을 결정한다(상법 시행령 제23조 제1항). 주주 외의 자에게 회사의 자기주식으로 상환할 수 있는 사채를 발행할 때, 발행 상대방에 관해 정관에 규정이 없으면 이사회가 결정한다(같은 조 제2항).
상환 재원의 예탁·전자등록
일정한 조건의 성취나 기한의 도래에 따라 상환할 수 있는 경우, 회사는 그 조건이 성취되거나 기한이 도래할 때까지 상환에 필요한 주식·유가증권을 한국예탁결제원에 예탁하거나 전자등록기관에 전자등록해야 한다(상법 시행령 제23조 제3항). 예탁·전자등록한 주식·증권은 신탁재산임을 표시해 관리한다. 이는 상환 재원을 미리 확보해 사채권자를 보호하기 위한 장치다.
상환사채를 발행하는 경우 사채청약서, 채권 및 사채 원부에는 상환할 주식·유가증권의 종류와 내용, 상환 조건, 회사 선택 또는 조건 성취·기한 도래에 따라 주식·유가증권으로 상환한다는 뜻이 포함되어야 한다(상법 시행령 제25조 제3호). 발행 결정사항이 투자자에게 표시되고 사채 원부에도 남아야 상환 방식과 시기를 둘러싼 분쟁을 줄일 수 있다.
등기 대상 여부
상환사채는 상업등기 대상이 아니다. 상법 시행령은 이익참가부사채에만 등기 의무를 두고 있고(상법 시행령 제21조 제10항), 상환사채(제23조)에는 별도의 등기 규정이 없다. 회사 보유 주식·증권으로 상환할 뿐 발행주식총수·자본금이 변동하지 않으므로, 별도 사채 등기를 하지 않는다.
상환사채는 등기소에 따로 등기하지 않습니다. 이익참가부사채만 등기 대상이고, 상환사채는 회사 자본금을 바꾸지 않기 때문입니다.
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