상환사채

상환사채란 회사가 보유한 주식이나 그 밖의 유가증권으로 상환할 수 있는 사채다(상법 제469조 제2항 제2호). 2011년 개정 상법으로 명문화된 특수사채의 하나다. 돈이 아니라 회사 보유 주식·증권으로 사채를 갚는 점이 특징이다.

상환 대상이 되는 “회사 소유의 주식”에서 발행회사의 자기주식은 제외된다(상법 시행령 제23조 제1항). 상법 제341조의3 제2항이 자기주식으로 상환할 수 있는 사채의 발행 자체를 금지하기 때문이다. 따라서 상환 대상은 회사가 보유한 다른 회사의 주식이나 그 밖의 유가증권이다.

교환사채와 어떻게 다른가

상환사채와 교환사채는 모두 상법 제469조 제2항 제2호에 근거하고, 회사 보유 주식·유가증권을 사채권자에게 넘긴다는 점이 같다. 교환사채는 사채권자가 교환을 청구한다. 상환사채는 회사의 선택, 일정한 조건의 성취 또는 기한의 도래에 따라 상환한다(상법 시행령 제23조 제1항 제3호). 따라서 상환사채가 언제나 회사의 재량 선택으로만 상환되는 것은 아니다.

발행 사항과 결정기관

상환사채를 발행할 때는 이사회가 ① 상환할 주식·유가증권의 종류·내용 ② 상환의 조건 ③ 회사의 선택 또는 일정한 조건의 성취·기한의 도래에 따라 주식·유가증권으로 상환한다는 뜻을 결정한다(상법 시행령 제23조 제1항).

자기주식으로 상환할 수 있는 사채의 발행 상대방을 이사회가 정하도록 했던 같은 조 제2항은 2026년 7월 21일 삭제됐다. 자기주식으로 상환하는 사채를 발행할 수 없게 되면서 그 결정 규정도 함께 없어진 것이다.

상환 재원의 예탁·전자등록

일정한 조건의 성취나 기한의 도래에 따라 상환할 수 있는 경우, 회사는 그 조건이 성취되거나 기한이 도래할 때까지 상환에 필요한 주식·유가증권을 한국예탁결제원에 예탁하거나 전자등록기관에 전자등록해야 한다(상법 시행령 제23조 제3항). 예탁·전자등록한 주식·증권은 신탁재산임을 표시해 관리한다. 이는 상환 재원을 미리 확보해 사채권자를 보호하기 위한 장치다.

상환사채를 발행하는 경우 사채청약서, 채권 및 사채 원부에는 상환할 주식·유가증권의 종류와 내용, 상환 조건, 회사 선택 또는 조건 성취·기한 도래에 따라 주식·유가증권으로 상환한다는 뜻이 포함되어야 한다(상법 시행령 제25조 제3호). 발행 결정사항이 투자자에게 표시되고 사채 원부에도 남아야 상환 방식과 시기를 둘러싼 분쟁을 줄일 수 있다.

등기 대상 여부

상환사채는 상업등기 대상이 아니다. 상법 시행령은 이익참가부사채에만 등기 의무를 두고 있고(상법 시행령 제21조 제10항), 상환사채(제23조)에는 별도의 등기 규정이 없다. 회사 보유 주식·증권으로 상환할 뿐 발행주식총수·자본금이 변동하지 않으므로, 별도 사채 등기를 하지 않는다.

실무 체크포인트

• 상환 대상에 발행회사의 자기주식을 넣을 수 없다.
• 상환 방식을 회사 선택형과 조건 성취·기한 도래형으로 나누고, 예탁·전자등록 의무는 뒤의 두 유형에만 적용한다.
• 상환사채 등기는 없지만 발행 결의와 사채청약서·채권·사채원부의 기재는 일치시킨다.

관련

• 개념·해설
  교환사채이익참가부사채전환사채
• 법령
  상법 제341조의3상법 제469조상법 시행령 제21조상법 시행령 제23조상법 시행령 제25조