전환주식이란 정관에서 정한 바에 따라 다른 종류주식으로 바뀔 수 있는 주식이다(상법 제346조). 전환권을 누가 갖느냐에 따라 주주가 전환을 청구하는 주식과 회사가 전환을 결정하는 주식으로 나뉜다. 2011년 개정 상법에서 종류주식의 하나로 명시됐다(상법 제344조 제1항).
쉽게 말하면 — 나중에 다른 종류의 주식으로 갈아탈 수 있는 주식입니다. 예를 들어 우선주를 가진 사람이 일정 조건이 되면 보통주로 바꿀 수 있게 정해 두는 식입니다. 바꿀 권리를 주주가 가질 수도, 회사가 가질 수도 있습니다.
발행 요건
전환주식은 정관에 발행 근거를 둔 경우에만 발행할 수 있다(상법 제346조 제1항). 주주가 전환을 청구하는 주식이면 전환의 조건, 청구기간, 전환으로 발행할 주식의 수와 내용을 정관에 정해야 한다(같은 조 제1항). 회사가 전환을 결정하는 주식이면 전환 사유, 조건, 기간, 발행할 주식의 수와 내용을 정해야 한다(같은 조 제2항). 전환주식을 발행할 때는 주식청약서 또는 신주인수권증서에 전환 가능 사실·조건·발행할 주식 내용·전환기간을 적어야 한다(상법 제347조).
전환주식은 정관에 미리 적어 둬야 발행할 수 있습니다. 주주가 바꾸는 주식인지 회사가 바꾸는 주식인지에 따라 정관에 적을 내용이 조금 다릅니다.
발행가액과 유보
전환으로 새 주식을 발행할 때 그 발행가액은 전환 전 주식의 발행가액으로 한다(상법 제348조). 액면주식은 발행가액을 액면가 미만으로 할 수 없으므로, 전환비율을 1 대 1 미만으로 정해 자본금이 줄어드는 결과는 원칙적으로 허용되지 않는다. 회사는 전환으로 발행할 주식 수만큼을 청구기간 또는 전환기간 안에는 발행을 유보해야 한다(상법 제346조 제4항).
바꿔 줄 새 주식의 가격은 원래 주식 가격을 그대로 씁니다. 또 전환에 대비해 그만큼의 주식 발행 여력을 비워 둬야 합니다.
전환의 효력
주주가 전환을 청구하는 주식은 청구한 때, 회사가 전환을 결정하는 주식은 주권제출기간이 끝난 때 전환 효력이 생긴다(상법 제350조 제1항). 회사가 전환을 결정하면 이사회는 전환할 주식, 2주 이상의 주권 제출기간, 미제출 시 주권이 무효가 된다는 뜻을 주주와 주주명부상 권리자에게 통지하거나 공고해야 한다(상법 제346조 제3항). 전환되면 종전 주식은 소멸하고 새 주식이 발행된다.
주주가 바꾸는 주식은 신청하는 순간, 회사가 바꾸는 주식은 옛 주권을 거둬들이는 기간이 끝나는 순간 바뀝니다.
등기
전환으로 등기사항이 바뀌면 변경등기를 해야 한다. 신청 기간은 전환청구일(주주 전환) 또는 주권제출기간 만료일(회사 전환)이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 안이고, 등기는 본점소재지에서 한다(상법 제351조). 같은 달에 생긴 전환은 그 달의 마지막 날을 기준으로 묶어 한 번에 변경등기하면 된다. 전환청구가 잦은 회사의 등기 부담을 덜기 위한 것이다.
주식이 바뀌면 등기부의 주식 종류·수도 고쳐야 합니다. 한 달에 전환이 여러 번 있어도 그 달 치를 묶어 한 번에 등기하면 됩니다.
실무 체크포인트
- 전환주식은 종류주식이므로 발행 전 정관에 종류와 수가 있어야 한다. 근거가 없으면 정관변경(주주총회 특별결의)부터 한다.
- 일부만 전환되면 종류주식 내용란에 일부 전환 취지와 변경연월일을 등기하고, 전부 전환되면 전부 전환 취지를 등기한 뒤 그 종류주식 내용을 말소한다.
- 전환청구기간을 무기한이나 그에 준하는 장기로 정하는 것은 허용되지 않는다.
관련
- 개념·해설
- 법령
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