명의개서대리인

명의개서대리인이란 회사를 대신해 주식 양도 시 취득자의 성명·주소를 주주명부에 기재하는 명의개서 사무를 처리하는 자다(상법 제337조 제2항). 회사는 정관이 정하는 바에 따라 명의개서대리인을 둘 수 있다.

누가 명의개서대리인이 될 수 있는가

명의개서대리인 자격은 한국예탁결제원과 금융위원회에 등록한 주식회사로 한정된다(상법 시행령 제8조). 아무 회사나 맡을 수 없다. 증권 명의개서 대행 업무를 하려는 자는 전자등록기관 또는 전국적 점포망 은행 요건 등을 갖춰 금융위원회에 등록해야 한다(자본시장법 제365조).

설치 요건

명의개서대리인 설치는 원칙적으로 임의다. 정관에 명의개서대리인을 둔다는 근거가 있어야 한다(상법 제337조 제2항). 정관에 특정 대리인을 정할 수도 있고, 설치만 정하고 구체적 선임은 이사회에 맡길 수도 있다.

회사와 명의개서대리인은 위임관계이므로 명의개서 사무 위탁계약을 체결해야 한다. 등기나 주식청약서 기재만으로 명의개서대리인이 되는 것은 아니다. 변경등기 신청 시 명의개서대리인과의 계약을 증명하는 정보를 제공한다(상업등기규칙 제143조).

역할·효과

명의개서대리인의 핵심 업무는 명의개서다. 명의개서대리인이 취득자의 성명·주소를 주주명부 복본에 기재하면 회사 주주명부에 명의개서가 있은 것으로 본다(상법 제337조 제2항). 이로써 주식 이전을 회사에 대항할 수 있게 된다.

명의개서대리인을 둔 때에는 주주명부·사채원부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 영업소에 비치할 수 있다(상법 제396조 제1항). 본점 비치 의무의 특례다.

실무 체크포인트

• 설치등기에는 정관 근거와 계약서를 갖춘다. 명의개서대리인을 둔다는 정관 규정과 명의개서대리인과의 위임계약을 증명하는 정보가 필요하다(상업등기규칙 제143조). 정관에 구체적 대리인을 특정하지 않았으면 누구를 선임했는지 정한 이사회의사록도 함께 낸다.
• 명의개서대리인을 둔 뜻과 상호·본점소재지는 등기사항이다. 설치·변경·폐지 시 그에 맞는 변경등기를 한다. 등기기간은 본점소재지에서 2주 내다(상법 제317조 제4항·상법 제183조 준용).
• 자격을 먼저 확인한다. 한국예탁결제원이나 금융위원회 등록 주식회사가 아니면 명의개서대리인이 될 수 없다(상법 시행령 제8조).

관련

• 개념·해설
  명의개서전환사채
• 법령
  상법 제337조상법 제356조상법 제396조상법 시행령 제8조자본시장법 제365조상업등기규칙 제143조