협동조합 해산·청산등기

협동조합 기본법에 따른 협동조합이 해산하면 합병과 파산의 경우 외에는 주된 사무소의 소재지에서 14일 이내에 해산등기를 하여야 하고, 청산인이 신청한다(협동조합 기본법 제66조 제1항·제2항). 청산인은 파산의 경우를 제외하고는 취임 후 14일 이내에 설립신고를 한 시·도지사에게 해산을 신고하여야 한다(같은 법 제57조 제2항). 청산이 끝나면 청산인은 14일 이내에 청산종결의 등기를 하여야 한다(같은 법 제68조 제1항).

쉽게 말하면 — 갑 협동조합이 총회에서 해산을 의결했고, 총회가 다른 사람을 청산인으로 뽑지 않아 이사장 을이 청산인이 된 경우입니다. 을은 취임 후 14일 이내에 설립신고를 한 시·도지사에게 해산을 신고하여야 합니다(협동조합 기본법 제57조 제2항). 해산등기는 주된 사무소의 소재지에서 14일 이내에 하여야 하고(같은 법 제66조 제1항), 청산인 취임등기와 동시에 신청하여야 합니다. 을은 협동조합 기본법이 준용하는 민법에 따라 취임한 날로부터 2월 내에 3회 이상 공고로 채권자에게 일정한 기간 안에 채권을 신고하라고 요구하여야 하고, 그 기간은 2월 이상이어야 합니다(민법 제88조 제1항). 이 신고기간 안에는 을이 채권자에게 변제하지 못하지만, 갑 협동조합은 그 사이의 지연손해배상 의무를 면하지 못합니다. 청산이 끝나면 결산보고서에 대한 총회 승인을 받아, 그 승인을 증명하는 서류를 붙여 14일 이내에 청산종결등기를 하여야 합니다(협동조합 기본법 제68조).

어떤 경우 협동조합이 해산하나

협동조합은 다음 사유 중 어느 하나에 해당하면 해산한다(협동조합 기본법 제57조 제1항).

정관으로 정한 해산 사유의 발생
총회의 의결
합병·분할 또는 파산

이 글은 협동조합 기본법 제2조 제1호의 협동조합 가운데 같은 조 제3호의 사회적협동조합을 뺀 협동조합을 다룬다.

협동조합의 합병·분할·해산·휴업 또는 계속은 총회의 의결을 받아야 한다(협동조합 기본법 제29조 제1항 제7호). 이 의결은 총조합원 과반수의 출석과 출석자 3분의 2 이상의 찬성으로 한다(같은 조 제2항). 조합원 수가 대통령령으로 정하는 수를 초과하여 총회를 갈음하는 대의원총회를 둔 경우에도, 대의원총회는 협동조합의 합병ㆍ분할 및 해산에 관한 사항은 의결할 수 없다(같은 법 제31조 제1항, 제6항 단서).

해산신고와 해산등기는 조문이 제외하는 경우가 다르다.

해산신고 조문이 제외하는 것은 「파산의 경우」다(협동조합 기본법 제57조 제2항).
해산등기 조문이 제외하는 것은 「합병과 파산의 경우」다(협동조합 기본법 제66조 제1항).

파산으로 해산한 법인의 등기는 파산에 따른 법인 등기에서 설명한다.

합병으로 소멸하는 협동조합도 해산등기를 하여야 한다. 다만 이 등기는 제66조가 아니라 합병등기 조문에 따라, 합병신고를 수리한 날(수리한 것으로 보는 경우를 포함한다)부터 14일 이내에 주된 사무소의 소재지에서 한다(협동조합 기본법 제65조 제1항). 신청인은 청산인이 아니라 소멸하는 협동조합의 이사장이고, 해산 사유를 증명하는 서류를 첨부하여야 한다(같은 조 제2항·제3항).

휴면 상태의 협동조합이 해산한 것으로 보는 경우와 그 뒤의 계속등기는 휴면협동조합 해산간주와 계속등기에서 설명한다.

누가 청산인이 되나

협동조합이 해산하면 파산으로 인한 경우 외에는 이사장이 청산인이 된다(협동조합 기본법 제58조 제1항 본문). 다만, 총회에서 다른 사람을 청산인으로 선임하였을 경우에는 그에 따른다(같은 항 단서). 청산인은 해산한 협동조합의 청산 사무를 맡는 사람이다. 청산 사무란 해산 뒤 남은 일을 끝내고 채권을 거두고 빚을 갚은 뒤 남은 재산을 넘겨 법률관계를 정리하는 일로, 아래 민법 제87조가 그 내용을 정한다.

다음 어느 하나에 해당하는 자는 청산인으로 선임될 수 없다(협동조합 기본법 제60조가 준용하는 비송사건절차법 제121조).

미성년자
피성년후견인
자격이 정지되거나 상실된 자
법원에서 해임된 청산인
파산선고를 받은 자

협동조합 기본법 제60조는 민법과 비송사건절차법의 일부 조문을 협동조합의 해산과 청산에 준용한다. 준용이란 다른 법률의 조문을 이 경우에도 그대로 쓰도록 하는 것이다.

협동조합 기본법 제60조가 준용하는 민법에 따라 청산인의 직무는 다음과 같다(민법 제87조 제1항).

현존사무의 종결
채권의 추심 및 채무의 변제
잔여재산의 인도

청산인은 이 직무를 행하기 위하여 필요한 모든 행위를 할 수 있다(같은 조 제2항).

시·도지사에게는 언제 무엇을 신고하나

협동조합이 해산한 때에는 청산인은 파산의 경우를 제외하고는 그 취임 후 14일 이내에 총리령으로 정하는 바에 따라 설립신고를 한 시·도지사에게 신고하여야 한다(협동조합 기본법 제57조 제2항).

해산을 신고하려는 자는 별지 제14호서식의 해산신고서를 제출해야 한다(협동조합 기본법 시행규칙 제11조 제1항). 신고서에는 해산을 결의한 총회 의사록 사본이나 정관으로 정한 해산 사유의 발생을 증명하는 서류를 첨부해야 한다(같은 항). 같은 항은 협동조합연합회까지 함께 정하여 제출처를 「기획예산처장관 또는 시ㆍ도지사」로 적는다. 협동조합이 신고할 상대방은 설립신고를 한 시·도지사다(협동조합 기본법 제57조 제2항).

신고서를 받은 시·도지사는 「전자정부법」 제36조제1항에 따른 행정정보의 공동이용을 통하여 법인 등기사항증명서를 확인하여야 한다(협동조합 기본법 시행규칙 제11조 제2항).

해산등기는 누가 언제까지 하나

협동조합이 해산한 경우에는 합병과 파산의 경우 외에는 주된 사무소의 소재지에서 14일 이내에 해산등기를 하여야 하고, 이 등기는 청산인이 신청한다(협동조합 기본법 제66조 제1항·제2항). 해산등기를 할 때에는 해산한 뜻과 그 사유 및 연월일을 등기하여야 한다(협동조합 기본법 제70조가 준용하는 상업등기법 제60조 제1항).

해산 뒤 지켜야 할 기한은 셋이고, 기한이 걸리는 문언이 다르다.

할 일	기한 문언	근거
해산등기	협동조합이 「해산한 경우에는」 14일 이내	협동조합 기본법 제66조 제1항
해산신고	청산인의 「취임 후」 14일 이내	협동조합 기본법 제57조 제2항
청산인등기	청산인의 「취임일부터」 14일 이내	협동조합 기본법 제67조 제1항

개정 전 제66조 제1항은 「주된 사무소의 소재지에서는 14일 이내에, 지사무소의 소재지에서는 21일 이내에」로 정했다. 2024년 9월 20일 「법인의 등기사항 등에 관한 특례법」(법률 제20434호) 부칙으로 이 부분이 「주된 사무소의 소재지에서 14일 이내에」로 바뀌었다(협동조합 기본법 부칙 제4조(2024.9.20) <17>). 이 개정은 2025년 1월 31일부터 시행한다(같은 법 부칙 제1조(2024.9.20)).

청산인등기는 어떻게 하나

청산인은 그 취임일부터 14일 이내에 주된 사무소의 소재지에서 그 성명·주민등록번호 및 주소를 등기하여야 한다(협동조합 기본법 제67조 제1항).

해산등기의 신청과 해산으로 인한 청산인의 취임등기의 신청은 동시에 하여야 한다(협동조합 기본법 제70조가 준용하는 상업등기법 제60조 제2항). 청산인등기를 할 때 이사장이 청산인이 아닌 경우에는 신청인의 자격을 증명하는 서류를 첨부하여야 한다(협동조합 기본법 제67조 제2항).

해산등기 신청서에는 무엇을 붙이나

해산등기신청서에는 해산 사유를 증명하는 서류를 첨부하여야 한다(협동조합 기본법 제66조 제3항). 그 밖의 첨부는 총회 의사록의 인증과 등기 첨부정보 일반 규정으로 나누어 본다.

총회 의사록의 인증

법인 등기를 할 때 그 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은 공증인의 인증을 받아야 한다(공증인법 제66조의2 제1항 본문). 다만, 같은 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다(같은 항 단서). 각 호는 다음과 같다.

제1호는 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 「상법」 제295조제1항에 따라 발기설립하는 경우다(공증인법 제66조의2 제1항 제1호).
제2호는 대통령령으로 정하는 공법인 또는 비영리법인인 경우다(공증인법 제66조의2 제1항 제2호). 그 법인은 「민법」 제32조에 따라 주무관청의 허가를 받아 설립된 비영리법인 또는 공법인 중 아래 요건을 모두 갖춘 법인으로서 주무관청의 추천을 받아 법무부장관이 지정·고시하는 법인이다(공증인법 시행령 제37조의3 제1항).
설립 목적 및 수행 사무가 공익적일 것
주무관청의 감독으로 법인 총회 등의 결의절차와 내용의 진실성에 대한 분쟁의 소지가 없을 것
제3호의 경미한 사항은 지점의 설치·이전 또는 폐지, 명의개서대리인의 선임 또는 변경이다(공증인법 시행령 제37조의3 제2항 본문). 다만, 정관의 변경이 필요한 경우는 제외한다(같은 항 단서).

협동조합은 법인이지만(협동조합 기본법 제4조 제1항), 「협동조합 기본법」에 따라 설립된 협동조합은 「민법」 제32조에 따라 주무관청의 허가를 받아 설립된 비영리법인이 아니다. 제2호에 해당하려면 비영리법인이든 공법인이든 두 요건을 모두 갖추고 주무관청의 추천을 받아 법무부장관이 지정·고시하는 법인이어야 한다(공증인법 시행령 제37조의3 제1항).

첨부정보와 증명 정보

첨부정보는 등기를 신청할 때 신청 내용을 증명하려고 등기소에 함께 내는 정보다. 특수법인(「민법」 및 「상법」 외의 법령에 의하여 설립된 법인, 민법법인 및 특수법인 등기규칙 제1조)의 등기에는 그 성질에 반하지 아니하는 한 상업등기규칙 제52조가 준용된다(같은 규칙 제6조 제1항). 공통 규정은 협동조합 설립신고와 설립등기의 「증명정보」에서 자세히 설명한다.

이 등기에서 상업등기규칙 제52조에 따라 챙길 것은 다음과 같다.

준비할 것은 청산인의 주소·주민등록번호 증명과, 대리인이 신청할 때의 권한 증명이다. 청산인등기는 청산인의 성명·주민등록번호 및 주소를 등기하므로(협동조합 기본법 제67조 제1항) 이를 증명하는 정보를 제공하여야 한다(상업등기규칙 제52조 제1항 제3호). 주민등록번호가 없는 재외국민 또는 외국인은 외국인등록번호·국내거소신고번호 또는 생년월일을 증명한다(같은 호). 대리인에 의하여 신청하면 그 권한을 증명하는 정보도 제공하여야 한다(상업등기규칙 제52조 제1항 제1호).
내지 않아도 되는 것은 법원행정처장이 지정하는 첨부정보다. 이 정보는 행정정보 공동이용을 통하여 등기관이 직접 확인하고, 신청인은 그 첨부정보를 제공한 것으로 본다(상업등기규칙 제52조 제3항 본문). 다만, 그 첨부정보가 개인정보를 포함하고 있는 경우에는 그 정보주체의 동의가 있음을 증명하는 정보를 등기소에 제공하여야 한다(같은 항 단서).
유효기간이 있는 것은 주민등록표등본·초본, 인감증명, 가족관계등록사항별증명서다. 이 서류는 발행일부터 3개월 이내의 것이어야 한다(상업등기규칙 제52조 제4항).

청산인은 해산 뒤 무엇부터 하나

청산인은 취임 후 지체 없이 협동조합의 재산상태를 조사하고 재산목록과 재무상태표를 작성한 다음 재산처분의 방법을 정하여 총회의 승인을 받아야 한다(협동조합 기본법 제58조 제2항).

총회를 2회 이상 소집하여도 총회가 구성되지 아니할 때에는 출석조합원 3분의 2 이상의 찬성이 있으면 총회의 승인이 있은 것으로 본다(협동조합 기본법 제58조 제4항). 이 승인 간주는 재산처분 방법의 승인(제2항)과 결산보고서의 승인(제3항)에 함께 적용된다(같은 항).

채권자에게는 어떻게 알리고 언제 갚나

청산인이 채권자에 대하여 지킬 규정은 다음과 같다. 최고란 채권자에게 일정한 기간 안에 채권을 신고하라고 요구하는 것이다.

청산인은 취임한 날로부터 2월 내에 3회 이상의 공고로 채권자에 대하여 일정한 기간 내에 그 채권을 신고할 것을 최고하여야 한다(협동조합 기본법 제60조가 준용하는 민법 제88조 제1항). 그 기간은 2월 이상이어야 한다(같은 항).
공고에는 채권자가 기간 내에 신고하지 아니하면 청산으로부터 제외될 것을 표시하여야 한다(민법 제88조 제2항). 공고의 방법에 관한 사항은 협동조합의 정관에 포함되어야 한다(협동조합 기본법 제16조 제1항 제12호).
청산인은 알고 있는 채권자에게 대하여는 각각 그 채권신고를 최고하여야 하고, 알고 있는 채권자는 청산으로부터 제외하지 못한다(민법 제89조).
청산인은 채권신고기간 내에는 채권자에 대하여 변제하지 못한다(민법 제90조 본문). 그러나 협동조합은 채권자에 대한 지연손해배상의 의무를 면하지 못한다(같은 조 단서).

위 민법 조문은 협동조합 기본법 제60조가 준용한다. 같은 조가 준용하는 것은 민법 「제88조제1항ㆍ제2항」이고, 공고를 법원의 등기사항의 공고와 동일한 방법으로 하도록 한 민법 제88조 제3항은 그 준용 목록에 없다. 채권변제의 특례(민법 제91조)와 청산으로부터 제외된 채권(민법 제92조)도 같은 제60조가 준용한다. 두 조의 내용은 비영리법인 청산 중 채권신고와 변제에서 설명한다.

재산이 빚보다 적으면 어떻게 하나

청산 중 협동조합의 재산이 그 채무를 완제하기에 부족한 것이 분명하게 된 때에는 청산인은 지체 없이 파산선고를 신청하고 이를 공고하여야 한다(협동조합 기본법 제60조가 준용하는 민법 제93조 제1항).

청산인은 파산관재인에게 그 사무를 인계함으로써 그 임무가 종료한다(민법 제93조 제2항). 파산으로 해산한 법인의 등기는 파산에 따른 법인 등기에서 설명한다.

남은 재산은 어떻게 처분하나

협동조합이 해산할 경우 채무를 변제하고 잔여재산이 있을 때에는 정관으로 정하는 바에 따라 이를 처분한다(협동조합 기본법 제59조 제1항).

유한책임회사·주식회사·유한회사 등 법인등이 협동조합으로 조직을 변경할 때 그 법인등이 보유하고 있는 대통령령으로 정하는 사내유보금을 총회의 결의를 통하여 협동조합의 적립금으로 할 수 있다(같은 법 제60조의2 제4항). 이렇게 조직변경 시 협동조합의 적립금으로 한 사내유보금은 제1항에도 불구하고 정관으로 정하는 바에 따라 상급 협동조합연합회 또는 다른 협동조합에 기부할 수 있다(협동조합 기본법 제59조 제2항).

청산종결등기는 언제 무엇을 붙여 하나

청산이 끝나면 청산인은 주된 사무소의 소재지에서 14일 이내에 청산종결의 등기를 하여야 하고, 신청서에는 결산보고서의 승인을 증명하는 서류를 첨부하여야 한다(협동조합 기본법 제68조 제1항·제2항). 청산종결은 청산인이 청산 사무를 모두 마친 것을 말하고, 청산종결등기는 그 사실을 등기하는 것이다. 첨부할 승인 서류의 요건과 종결등기 뒤 사무가 남은 경우의 효과는 아래와 같다.

결산보고서 승인과 첨부

청산사무가 종결된 때에는 청산인은 지체 없이 결산보고서를 작성하여 총회의 승인을 받아야 한다(협동조합 기본법 제58조 제3항). 총회를 2회 이상 소집하여도 총회가 구성되지 아니할 때에는 출석조합원 3분의 2 이상의 찬성이 있으면 총회의 승인이 있은 것으로 본다(같은 조 제4항).

승인을 증명하는 서류로 총회 의사록을 첨부하면, 그 의사록에도 공증인 인증 원칙과 각 호의 예외가 적용된다(공증인법 제66조의2 제1항).

청산종결등기 기한도 2024년 9월 20일 개정으로 지사무소 소재지 21일 부분이 빠지고 「주된 사무소의 소재지에서 14일 이내에」로 바뀌었다(협동조합 기본법 부칙 제4조(2024.9.20) <17>). 이 개정은 2025년 1월 31일부터 시행한다(같은 법 부칙 제1조(2024.9.20)).

종결등기 뒤 사무가 남은 경우

청산종결등기가 경료된 경우에도 청산사무가 종료되었다 할 수 없는 경우에는 청산법인으로 존속한다(79다2036 판결요지 2.). 재단법인인 민법상 법인 사안이다. 대법원은 원심이 민법의 청산절차 내지 정관의 규정을 청산인에 대한 제한규정으로 본 것을 청산법인의 능력 및 청산의 직무권한에 관한 법리오해로 보아 원심판결을 파기하였다. 그러면서 법인이 해산 전에 증여한 부동산의 소유권이전등기 의무를 아직 이행하지 않아 청산사무가 종료되었다 할 수 없으니 실질적으로는 청산법인으로 존속한다고 덧붙였다.

협동조합 기본법 제60조는 협동조합의 해산과 청산에 관하여 민법 제81조·제87조 등과 비송사건절차법 제121조를 준용한다(협동조합 기본법 제60조).

신고·등기를 게을리하면 어떻게 되나

협동조합의 임직원 또는 청산인에게 100만원 이하의 과태료를 부과하는 사유(협동조합 기본법 제119조 제3항 각 호) 가운데 해산·청산과 관계된 것은 다음과 같다.

신고·등기를 게을리한 때(같은 항 제1호)
감독기관 또는 총회에 대하여 거짓의 진술 또는 보고를 하거나 사실을 은폐한 때(같은 항 제4호)

이 과태료는 대통령령으로 정하는 바에 따라 기획예산처장관 또는 시·도지사가 부과·징수한다(같은 조 제4항). 법원이 아니라 행정청이 부과하는 과태료다.

과태료와 별도로 형벌 조항도 있다. 협동조합등 및 협동조합연합회등의 임직원 또는 청산인이 협동조합 기본법 제117조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 때에는 3년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다(같은 항). 각 호는 다음과 같다.

제1호는 청산인에 관한 제58조 등 같은 호에 열거된 규정을 위반한 경우다(협동조합 기본법 제117조 제2항 제1호).
제2호는 거짓 또는 부정한 방법으로 등기를 한 경우다(협동조합 기본법 제117조 제2항 제2호).
제3호는 총회의 의결을 받아야 하는 사항에 대하여 의결을 받지 아니하고 집행한 경우다(협동조합 기본법 제117조 제2항 제3호).

과태료 부과에 불복하려면 어떻게 하나

이의제기와 그 효과·철회는 다음과 같다.

행정청의 과태료 부과에 불복하는 당사자는 질서위반행위규제법 제17조 제1항에 따른 과태료 부과 통지를 받은 날부터 60일 이내에 해당 행정청에 서면으로 이의제기를 할 수 있다(같은 법 제20조 제1항).
이의제기가 있는 경우에는 행정청의 과태료 부과처분은 그 효력을 상실한다(질서위반행위규제법 제20조 제2항).
당사자는 행정청으로부터 제21조제3항에 따른 통지를 받기 전까지는 행정청에 대하여 서면으로 이의제기를 철회할 수 있다(질서위반행위규제법 제20조 제3항).

제21조제3항의 통지는 행정청이 관할 법원에 통보를 하거나 통보하지 아니하는 경우에 그 사실을 즉시 당사자에게 하여야 하는 통지다(같은 법 제21조 제3항).

이의제기 뒤 법원의 과태료 재판과 그 불복, 등기관의 처분에 대한 이의는 협동조합 등기 해태 과태료와 불복에서 설명한다.

실무 체크포인트

총회 의결로 해산하면 총조합원 과반수의 출석과 출석자 3분의 2 이상의 찬성으로 의결했는지 의사록에서 확인한다(협동조합 기본법 제29조 제2항). 대의원총회는 협동조합의 합병ㆍ분할 및 해산에 관한 사항은 의결할 수 없으므로 해산 의결이 대의원총회 의결이 아닌지도 본다(같은 법 제31조 제6항 단서).
해산등기는 합병과 파산의 경우 외에는 협동조합이 해산한 경우 14일 이내로 잡는다(협동조합 기본법 제66조 제1항).
해산신고는 파산의 경우를 제외하고는 청산인 취임 후 14일 이내로 잡는다(협동조합 기본법 제57조 제2항).
청산인등기는 청산인 취임일부터 14일 이내로 잡는다(협동조합 기본법 제67조 제1항).
해산등기와 청산인 취임등기 신청을 함께 준비한다. 두 신청은 동시에 하여야 한다(상업등기법 제60조 제2항).
이사장이 아닌 사람이 청산인이면 신청인의 자격을 증명하는 서류를 갖춘다(협동조합 기본법 제67조 제2항).
등기에 붙일 총회 의사록은 공증인 인증을 받아 첨부한다(공증인법 제66조의2 제1항 본문). 예외인 제2호 법인은 「민법」 제32조에 따라 주무관청의 허가를 받아 설립된 비영리법인 또는 공법인 중 공증인법 시행령 제37조의3 제1항 각 호의 요건을 모두 갖춘 법인으로서 주무관청의 추천을 받아 법무부장관이 지정·고시하는 법인이다(같은 항).
채권신고 공고를 취임한 날로부터 2월 내에 3회 이상 하고, 신고기간을 2월 이상으로 정했는지 본다(민법 제88조 제1항).
공고 방법은 정관의 「공고의 방법에 관한 사항」에서 확인한다(협동조합 기본법 제16조 제1항 제12호).
알고 있는 채권자에게는 따로 최고하고, 신고기간 안에는 변제하지 않는다(민법 제89조, 같은 법 제90조).
재산이 채무를 완제하기에 부족한 것이 분명해지면 지체 없이 파산선고를 신청하고 공고한다(민법 제93조 제1항).
결산보고서에 대한 총회 승인 증명 서류를 갖추어 청산이 끝난 뒤 14일 이내에 청산종결등기를 신청한다(협동조합 기본법 제68조).
종결등기 전에 이행하지 않은 의무가 남아 있는지 본다. 청산사무가 종료되었다 할 수 없으면 청산법인으로 존속한다(79다2036 판결요지 2.).
등기는 사실대로 신청한다. 임직원 또는 청산인이 거짓 또는 부정한 방법으로 등기를 한 때에는 3년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다(협동조합 기본법 제117조 제2항 제2호).
질서위반행위규제법 제17조 제1항에 따른 과태료 부과 통지를 받으면 그날부터 60일 이내에 해당 행정청에 서면으로 이의제기할지 정한다(같은 법 제20조 제1항).