주식을 쪼개 발행주식총수를 늘렸다면 본점 소재지에서 2주 안에 변경등기를 해야 한다(상법 제317조 제4항, 상법 제183조). 분할의 요건과 효력은 주식분할에서 다루고, 여기서는 등기 실무에 필요한 것만 본다.
쉽게 말하면 — 1주를 여러 주로 나누면 등기부의 발행주식총수가 달라지고, 액면주식은 1주 금액도 달라지므로 등기를 고쳐야 합니다. 주주총회 특별결의를 하고, 주권을 내라는 공고를 1개월 이상 한 뒤, 그 기간이 끝나면 효력이 생기고 그때부터 2주 안에 등기를 신청합니다. 자본금은 그대로라 채권자 이의절차는 없습니다.
등기기간은 언제부터 세는가
분할의 효력은 주권제출기간이 만료한 때에 생기고(상법 제329조의2 제3항이 준용하는 상법 제441조), 등기기간 2주는 결의일이 아니라 이 효력발생일부터 센다. 실무에서 가장 자주 어긋난다.
상법 제441조 단서는 상법 제232조의 채권자 이의절차가 끝나지 않으면 그 종료 시에 효력이 생긴다고 정한다. 상법 제329조의2 제3항은 상법 제440조부터 상법 제443조까지를 단서까지 포함해 전부 준용하지만, 주식분할에는 자본금 감소가 따르지 않아 채권자보호절차 자체가 없으므로 단서가 작동할 일이 없다.
준용 범위가 조문마다 다르다는 점에 주의한다. 액면주식·무액면주식 전환등기의 근거인 상법 제329조 제5항은 “상법 제440조, 상법 제441조 본문 및 상법 제442조“만 준용한다고 문언으로 한정하지만, 주식분할은 그런 한정이 없다.
결의는 어떻게 올리는가
주주총회 특별결의가 필요하다(상법 제329조의2 제1항, 상법 제434조). 액면주식을 분할하면 1주의 금액이 낮아지고 그 금액은 정관 기재사항이므로 정관변경 결의를 같은 총회에서 함께 처리하는 것이 실무다. 분할 결의만 하고 정관을 그대로 두면 등기부와 정관이 어긋난다.
분할 후 액면주식 1주의 금액은 상법 제329조 제3항의 100원을 하한으로 한다(상법 제329조의2 제2항). 1주 금액이 500원인 주식은 5분할까지 되고 10분할은 안 된다. 무액면주식에는 이 액면가 하한이 없지만, 발행예정주식총수의 여유는 확인해야 한다.
분할로 1주 미만 단주가 생기면 원칙적으로 경매하고, 거래소 시세가 있으면 거래소에서 매각하며, 시세가 없으면 법원 허가를 받아 경매 외 방법으로 매각할 수 있다(상법 제329조의2 제3항·상법 제443조 제1항).
주권을 제출받지 못한 주주가 있으면
구주권을 회사에 제출할 수 없는 주주가 있으면, 회사는 그 주주의 청구에 따라 3개월 이상의 기간을 정해 그 주권에 이의가 있으면 제출하라는 것을 공고하고, 그 기간이 지난 뒤 신주권을 청구자에게 교부할 수 있다(상법 제442조 제1항). 이 공고 비용은 청구자가 부담한다(같은 조 제2항).
어떤 서류를 내는가
- 주주총회 의사록(분할 결의·정관변경 결의) — 주주총회 결의를 요하는 등기이므로 제공한다(상업등기규칙 제128조 제2항)
- 주권제출 공고를 하였음을 증명하는 정보 — 상업등기규칙 제139조 제2항이 같은 조 제1항을 준용한다
- 정관 — 액면주식 1주의 금액을 바꾸는 정관변경 내용을 등기할 때 제공한다(상법 제289조 제1항 제4호·상업등기규칙 제128조 제1항). 주식분할 자체가 정관의 수권을 요건으로 하는 것은 아니다.
채권자 이의절차 관련 정보는 내지 않는다. 상업등기규칙 제139조 제1항 괄호는 자본금 감소를 수반하는 주식 병합을 이 조에서 빼 상업등기규칙 제142조로 보내는데, 분할은 애초 그 경우가 아니다.
비용은 얼마인가
자본금이 늘지 않으므로 법인등기 중 “그 밖의 등기” 세율이 적용된다(건당 40,200원, 지방세법 제28조 제1항 제6호 바목). 여기에 지방교육세가 등록면허세액의 100분의 20으로 더 붙는다(지방세법 제151조 제1항 제2호).
대도시 중과(지방세법 제28조 제2항)는 적용되지 않는다. 같은 조 제4항이 제1항 제6호 바목을 중과 대상에서 빼 두었기 때문이다.
실무 체크포인트
- 등기기간 2주의 기산일은 결의일이 아니라 주권제출기간 만료일이다(상법 제441조 본문).
- 액면주식이면 1주 금액 변경을 위한 정관변경 결의를 빠뜨리지 않는다(상법 제289조 제1항 제4호·상법 제434조).
- 액면주식은 1주 금액 100원 미만으로 분할하지 못하지만 무액면주식에는 그 하한이 없다(상법 제329조 제3항·상법 제329조의2 제2항).
- 주권을 실제로 발행하지 않았더라도 주권제출 공고 자체를 생략하지 않는다(상법 제440조).
- 공고와 주주·질권자 개별통지는 별개다. 둘 다 증빙을 남긴다(상법 제440조).
- 등록면허세는 정액 40,200원이고 대도시 중과가 없다(지방세법 제28조 제1항 제6호 바목·제4항).
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