주식분할 등기

주식을 쪼개 발행주식총수를 늘렸다면 본점 소재지에서 2주 안에 변경등기를 해야 한다(상법 제317조 제4항, 상법 제183조). 분할의 요건과 효력은 주식분할에서 다루고, 여기서는 등기 실무에 필요한 것만 본다.

등기기간은 언제부터 세는가

분할의 효력은 주권제출기간이 만료한 때에 생기고(상법 제329조의2 제3항이 준용하는 상법 제441조), 등기기간 2주는 결의일이 아니라 이 효력발생일부터 센다. 실무에서 가장 자주 어긋나는 지점이다.

상법 제441조 단서는 상법 제232조의 채권자 이의절차가 끝나지 않으면 그 종료 시에 효력이 생긴다고 정한다. 상법 제329조의2 제3항은 상법 제440조부터 상법 제443조까지를 단서까지 포함해 전부 준용하지만, 주식분할에는 자본금 감소가 따르지 않아 채권자보호절차 자체가 없으므로 단서가 작동할 국면이 없다.

준용 범위가 조문마다 다르다는 점에 주의한다. 액면주식·무액면주식 전환등기의 근거인 상법 제329조 제5항은 “상법 제440조, 상법 제441조 본문 및 상법 제442조“만 준용한다고 문언으로 한정하지만, 주식분할은 그런 한정이 없다.

결의는 어떻게 올리는가

주주총회 특별결의가 필요하다(상법 제329조의2 제1항, 상법 제434조). 액면주식을 분할하면 1주의 금액이 낮아지고 그 금액은 정관 기재사항이므로 정관변경 결의를 같은 총회에서 함께 처리하는 것이 실무다. 분할 결의만 하고 정관을 그대로 두면 등기부와 정관이 어긋난다.

분할 후 액면주식 1주의 금액은 상법 제329조 제3항의 100원을 하한으로 한다(상법 제329조의2 제2항). 1주 금액이 500원인 주식은 5분할까지 되고 10분할은 안 된다. 분할 비율을 정하기 전에 현재 액면가를 확인한다.

주권을 제출받지 못한 주주가 있으면

구주권을 회사에 제출할 수 없는 주주가 있으면, 회사는 그 주주의 청구에 따라 3개월 이상의 기간을 정해 그 주권에 이의가 있으면 제출하라는 것을 공고하고, 그 기간이 지난 뒤 신주권을 청구자에게 교부할 수 있다(상법 제442조 제1항). 이 공고 비용은 청구자가 부담한다(같은 조 제2항).

어떤 서류를 내는가

• 주주총회 의사록(분할 결의·정관변경 결의) — 주주총회 결의를 요하는 등기이므로 제공한다(상업등기규칙 제128조 제2항)
• 주권제출 공고를 하였음을 증명하는 정보 — 상업등기규칙 제139조 제2항이 같은 조 제1항을 준용한다
• 정관 — 정관 규정이 있어야 효력이 있는 사항을 등기할 때 제공한다(상업등기규칙 제128조 제1항)

채권자 이의절차 관련 정보는 내지 않는다. 상업등기규칙 제139조 제1항 괄호는 자본금 감소를 수반하는 주식 병합을 이 조에서 빼 상업등기규칙 제142조로 보내는데, 분할은 애초 그 국면이 아니다.

비용은 얼마인가

자본금이 늘지 않으므로 법인등기 중 “그 밖의 등기” 세율이 적용된다(건당 40,200원, 지방세법 제28조 제1항 제6호 바목). 여기에 지방교육세가 등록면허세액의 100분의 20으로 더 붙는다.

대도시 중과(지방세법 제28조 제2항)는 적용되지 않는다. 같은 조 제4항이 제1항 제6호 바목을 중과 대상에서 빼 두었기 때문이다.

실무 체크포인트

• 등기기간 2주의 기산일은 결의일이 아니라 주권제출기간 만료일이다.
• 액면주식이면 정관변경 결의를 빠뜨리지 않는다.
• 1주 금액 100원 미만으로는 분할하지 못한다.
• 주권을 실제로 발행하지 않았더라도 주권제출 공고 자체를 생략하지 않는다.
• 공고와 주주·질권자 개별통지는 별개다. 둘 다 증빙을 남긴다.
• 등록면허세는 정액 40,200원이고 대도시 중과가 없다.

관련

• 개념·해설
  주식분할주식병합자본금 감소등기주식회사 정관변경등기액면주식·무액면주식 전환등기
• 법령
  상법 제183조상법 제232조상법 제317조상법 제329조상법 제329조의2상법 제434조상법 제440조상법 제441조상법 제442조상법 제443조상업등기규칙 제128조상업등기규칙 제139조상업등기규칙 제142조지방세법 제28조