주식병합

주식병합이란 여러 주식을 합쳐 그보다 적은 수의 주식으로 만드는 것이다(상법 제440조). 발행주식총수가 줄어들어 주로 자본금 감소의 방법으로 쓰인다.

쉽게 말하면 — 가지고 있던 주식 여러 주를 묶어 한 주로 줄이는 것입니다. 예를 들어 10주를 1주로 합치면 전체 주식 수가 10분의 1로 줄어듭니다. 자본금을 줄일 때 흔히 쓰는 방법입니다.

결정과 공고

자본금 감소를 위한 주식병합은 주주총회 특별결의가 필요하다(상법 제438조 제1항). 병합할 때는 1개월 이상의 기간을 정해 그 뜻과 기간 안에 주권을 회사에 제출하라고 공고하고, 주주명부상 주주와 질권자에게는 따로 통지한다(상법 제440조).

회사가 사실상 주권을 발행하지 않았다거나 주주 전원이 이의가 없다는 이유로 이 공고를 생략할 수는 없다. 주권 미발행을 이유로 주권제출기간을 명시하지 않은 채 병합 공고만 한 것은 적법한 주권제출공고가 아니라는 것이 실무 입장이다.

주식을 합치기 전에 “옛 주권을 가져오라”고 한 달 넘게 공고해야 합니다. 주권을 안 만들어 둔 회사라도 이 공고는 빠뜨릴 수 없습니다.

채권자보호절차

자본금 감소를 위한 주식병합에는 반드시 채권자보호절차를 거쳐야 한다(상법 제439조). 재무제표상 채무가 없다는 이유만으로 생략할 수 없다. 다만 결손 보전을 위한 자본금 감소는 채권자보호절차가 필요 없다(같은 조 제2항 단서).

자본금이 줄면 회사 빚을 받을 채권자에게 불리할 수 있어, 이의가 있으면 말하라고 알리는 절차를 꼭 거칩니다. 다만 손실을 메우려는 감자는 이 절차를 건너뜁니다.

효력발생과 신주권 교부

주식병합으로 자본금을 감소하는 경우, 효력은 상법 제440조의 주권제출기간이 만료한 때 생긴다. 다만 채권자보호절차가 끝나지 않았으면 그 종료 때 효력이 생긴다(상법 제441조). 주권을 제출한 자에게는 신주권을 교부하고, 제출할 수 없는 자가 있으면 그의 청구와 비용으로 3개월 이상의 이의제출 공고를 거친 뒤 신주권을 교부한다(상법 제442조).

주권 제출 기간이 끝나면 병합 효력이 생깁니다. 채권자 절차가 안 끝났으면 그게 끝나는 날까지 미뤄집니다.

단주 처리

병합에 맞지 않는 단주가 생기면, 그 부분에 발행한 신주를 경매해 각 주식 수에 따라 대금을 종전 주주에게 지급한다(상법 제443조). 거래소 시세가 있는 주식은 거래소를 통해 매각하고, 시세가 없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매 외의 방법으로 매각할 수 있다(같은 조).

예컨대 3주를 1주로 합치는데 5주를 가진 사람은 1주가 남습니다. 이 자투리(단주)는 팔아서 그 값을 현금으로 돌려줍니다.

실무 체크포인트

주식소각에도 주식병합 절차가 준용된다(상법 제343조 제2항, 상법 제440조, 상법 제441조).
변경등기 첨부정보는 ① 특별결의 주주총회의사록, ② 채권자보호절차를 거쳤음을 증명하는 서면, ③ 주권제출공고를 증명하는 서면이다.
주식을 병합하거나 소각해도 발행예정주식총수가 당연히 줄지는 않는다. 정관변경 없이는 발행예정주식총수 변경등기를 할 수 없다.

이 문서를 인용·참조한 문서

법령 (1)
상법 제442조 (신주권의 교부)

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