주식회사 정관변경등기

주식회사 정관변경등기란 정관 기재사항을 바꾼 결과 등기사항에 변동이 생긴 경우에 하는 변경등기다. 정관변경 자체는 주주총회 특별결의로 이루어지고(상법 제433조·상법 제434조), 변경된 사항이 등기사항이면 그 효력발생일부터 본점소재지에서 2주 안에 변경등기를 신청한다(상법 제317조 제4항·상법 제183조).

쉽게 말하면 — 회사의 기본 규칙인 정관을 바꾸는 절차입니다. 주주총회 특별결의로 정관을 고치고, 바뀐 내용이 등기부에 적히는 항목(상호·목적 등)이면 2주 안에 등기합니다.

정관변경에는 어떤 결의가 필요한가

주주총회 특별결의가 필요하다(상법 제433조 제1항). 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 성립한다(상법 제434조).

정관변경 의안의 요령은 주주총회 소집통지에 기재해야 한다(상법 제433조 제2항·상법 제363조). 의안 요령을 통지에 적지 않으면 결의 하자 사유가 될 수 있다.

정관변경은 보통결의보다 까다로운 특별결의가 필요합니다. 소집통지서에 “정관을 이렇게 바꾼다”는 의안 내용을 미리 적어 보내야 합니다.

어떤 변경이 등기사항인가

정관을 바꿔도 등기부에 올라가는 항목이 변했을 때만 변경등기를 한다. 대표적인 등기 대상은 목적, 상호, 발행할 주식의 총수(발행예정주식총수), 1주의 금액, 본점 소재지, 공고방법, 존립기간이나 해산사유 같은 정관 기재 등기사항이다(상법 제317조 제2항·상법 제289조).

반대로 정관에만 적히고 등기부에는 오르지 않는 사항을 바꾼 경우에는 정관변경 결의만 하면 되고 변경등기는 필요 없다. 정관변경이 곧바로 변경등기로 이어지지는 않는다는 점을 구분해야 한다.

절차와 등기 기한은 어떻게 되는가

주주총회 특별결의 → (등기사항 변경 시) 변경등기 신청 순이다. 정관변경의 효력은 특별결의가 성립한 때 바로 발생한다(상법 제433조). 변경된 등기사항은 그 효력발생일부터 본점소재지에서 2주 안에 등기를 신청한다(상법 제317조 제4항·상법 제183조).

발행예정주식총수를 늘리는 정관변경처럼 다른 등기(신주발행·주식배당)의 전제가 되는 변경은, 후속 등기 전에 정관변경부터 먼저 처리해 둔다.

정관변경은 결의한 순간 효력이 생깁니다. 다만 상호나 목적처럼 등기부에 적히는 항목을 바꿨다면 결의일부터 2주 안에 등기까지 마쳐야 합니다.

어떤 서류를 내는가

기본 첨부서류는 정관변경을 결의한 주주총회의사록이다(상업등기규칙 제128조). 변경된 정관(변경정관)도 함께 제출하며, 원본 또는 대표이사가 원본과 다름없다는 뜻을 적은 등본을 낸다.

본점이전등기처럼 변경 유형에 따라 추가 서면이 필요할 수 있다. 예를 들어 관할 외로 본점을 옮기면서 변경정관에 구체적 소재장소를 정하지 않은 경우에는 이사회(또는 이사 과반수 동의) 관련 서면을 더한다.

실무 체크포인트

정관변경과 변경등기를 구분한다. 정관을 바꿔도 등기사항이 아니면 등기는 필요 없다. 반대로 등기사항을 바꿨으면 2주 기한을 놓치지 않는다(상법 제317조 제4항).
의안 요령을 소집통지에 반드시 적는다. 누락하면 결의 취소 사유가 될 수 있다(상법 제433조 제2항·상법 제363조).
선행 정관변경을 먼저 끝낸다. 발행예정주식총수 증액이 필요한 신주발행·주식배당은 정관변경을 같은 주주총회에서 먼저 처리한 뒤 후속 등기를 신청한다(상법 제289조).
변경정관에는 공증을 받지 않아도 된다. 설립 시 원시정관과 달리 변경정관 자체는 공증인 인증 대상이 아니다. 의사록 공증 여부는 회사 규모·요건에 따라 별도로 판단한다.