주식매수선택권 부여·행사 변경등기

주식매수선택권은 부여 단계와 행사 단계에서 각각 등기가 문제된다. 부여하기로 정한 정관 규정 자체가 설립등기 사항이고(상법 제317조 제2항 제3호의3), 행사로 신주가 발행되면 자본금이 늘어 변경등기를 한다. 제도 자체는 주식매수선택권에서 다룬다.

정관과 결의에서 무엇이 등기로 이어지나

주식매수선택권은 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회 특별결의로 부여한다(상법 제340조의2 제1항, 상법 제434조). 정관 규정에 담을 다섯 가지와 결의에서 정할 다섯 가지, 부여 금지 대상·10% 한도·행사가액 하한·2년 재직 요건은 주식매수선택권에서 다룬다.

등기 실무에서 갈라 볼 것은 두 국면이다.

• 정관에 제도를 신설한 때: 상법 제317조 제2항 제3호의3이 “주식매수선택권을 부여하도록 정한 때에는 그 규정”을 등기사항으로 정한다. 정관변경과 함께 본점 소재지에서 2주 내에 변경등기를 한다(상법 제317조 제4항, 상법 제183조).
• 권리를 행사해 신주가 발행된 때: 자본금과 발행주식총수가 달라져 변경등기를 한다. 기간과 첨부정보는 아래와 같다.

부여 결의만으로는 등기할 것이 없다. 다만 회사는 부여받은 자와 계약을 체결해 계약서를 작성하고, 이를 행사기간이 종료할 때까지 본점에 비치해 주주가 열람할 수 있게 해야 한다(상법 제340조의3 제3항·제4항).

행사로 신주가 발행되면 언제까지 등기하나

행사일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 내에 본점 소재지에서 변경등기를 한다. 상법 제340조의5가 전환의 등기 규정인 상법 제351조를 준용하기 때문이다.

일반 변경등기처럼 개별 행사일마다 2주를 세는 것이 아니라 월 단위로 묶어 그 달 말일부터 기산하는 구조다. 같은 달에 여러 건의 행사가 있으면 말일 기준으로 함께 처리한다.

어떤 서류를 내는가

상업등기규칙 제134조가 정한다.

• 상법 제516조의9 제1항에 따른 청구가 있음을 증명하는 정보(제1호)
• 주금의 납입을 맡은 은행 등의 납입금 보관 증명정보(상업등기규칙 제133조 제4호, 제2호). 다만 신주발행 결과 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 은행 등의 잔고 증명정보로 대체할 수 있다
• 상법 제421조 제2항에 따른 상계가 있는 경우 이를 증명하는 정보(상업등기규칙 제133조 제5호, 제2호)

상장회사에는 상법 제542조의3의 특례가 따로 있어 부여 대상·한도·절차가 다르다. 비상장회사 기준으로 처리하다 어긋나기 쉬우므로 상장 여부를 먼저 확인한다.

실무 체크포인트

• 정관에 제도를 신설하면 그 규정 자체가 등기사항이다(상법 제317조 제2항 제3호의3). 정관변경 등기를 함께 신청한다.
• 행사로 인한 변경등기는 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주다(상법 제340조의5가 상법 제351조를 준용). 행사일마다 2주를 세지 않는다.
• 자본금 10억 원 미만 회사는 납입금 보관증명을 잔고증명으로 대체할 수 있다(상업등기규칙 제133조 제4호 단서).
• 부여 요건(금지 대상·10% 한도·행사가액 하한·2년 재직)은 주식매수선택권에서 확인한다.
• 상장회사는 상법 제542조의3 특례가 적용되므로 비상장 기준을 그대로 쓰지 않는다.

관련

• 개념·해설
  주식매수선택권주식회사 정관변경등기종류주식 발행등기주식분할 등기
• 법령
  상법 제183조상법 제317조상법 제340조의2상법 제340조의3상법 제340조의5상법 제351조상법 제421조상법 제434조상법 제516조의9상법 제542조의3상업등기규칙 제133조상업등기규칙 제134조