회사가 액면주식을 무액면주식으로 바꾸거나 그 반대로 바꾸면 등기부의 기재가 달라지므로 본점 소재지에서 2주 안에 변경등기를 해야 한다(상법 제317조 제4항, 상법 제183조). 두 주식의 차이 자체는 무액면주식에서 다루고, 여기서는 전환 결정부터 등기까지의 순서를 본다.
쉽게 말하면 — “1주 5,000원”처럼 액면가가 붙은 주식을 액면가 없는 주식으로 바꾸거나, 그 반대로 바꾸는 절차입니다. 정관을 고쳐야 하고, 주권을 내라는 공고를 1개월 이상 한 뒤 그 기간이 끝나면 효력이 생깁니다. 자본금은 그대로 유지됩니다. 회사 전체가 한 종류로만 가야 하므로 액면주식과 무액면주식을 섞어 둘 수는 없습니다.
무엇을 먼저 정해야 하나
전환은 정관으로 정하는 바에 따라 한다(상법 제329조 제4항). 정관에 근거가 없으면 정관변경부터 해야 하고, 정관변경은 주주총회 특별결의 사항이다(상법 제434조).
전환의 방향은 두 가지 모두 가능하다. 액면주식 → 무액면주식, 무액면주식 → 액면주식 어느 쪽이든 같은 조항이 적용된다.
섞어서 발행할 수는 없다. 무액면주식을 발행하는 경우에는 액면주식을 발행할 수 없다(상법 제329조 제1항 단서). 따라서 전환은 회사가 발행한 주식 전부에 대해 이루어진다.
자본금은 어떻게 되나
회사의 자본금은 전환으로 변경할 수 없다(상법 제451조 제3항). 자본금이 왜 그대로인지는 무액면주식에서 다룬다.
등기 실무에서 이 명제가 중요한 이유는 셋이다. 자본금이 줄지 않으므로 채권자 이의절차(상법 제232조)를 밟지 않고, 상법 제441조 단서가 준용되지 않으며, 등록면허세도 자본증가 세율이 아니라 “그 밖의 등기” 세율이 적용된다. 자본금 감소를 수반하는 주식병합과 나뉘는 지점이다(자본금 감소등기 참조).
주권제출 공고와 효력발생
상법 제329조 제5항은 이 전환에 상법 제440조, 상법 제441조 본문 및 상법 제442조를 준용한다.
따라서 1개월 이상의 기간을 정해 주권을 제출하라는 공고를 하고 주주명부상 주주와 질권자에게 따로 통지하며(상법 제440조), 그 기간이 만료한 때에 전환의 효력이 생긴다(상법 제441조 본문). 등기기간 2주는 이 효력발생일부터 센다.
준용 범위를 정확히 볼 필요가 있다. 준용되는 것은 상법 제441조 본문뿐이고 단서는 준용되지 않는다. 단서는 상법 제232조 채권자 이의절차가 끝나지 않으면 그 종료 시에 효력이 생긴다는 내용인데, 전환에는 그 절차가 없기 때문이다.
상법 제443조(단주의 처리)도 준용 대상이 아니다. 전환은 주식 수를 바꾸지 않아 단주가 생기지 않는다. 주식 수가 변하는 병합·분할과 다른 점이다.
구주권을 제출할 수 없는 주주가 있으면 회사는 그 주주의 청구에 따라 3개월 이상의 기간을 정해 이의가 있으면 제출하라는 공고를 하고, 그 기간이 지난 뒤 신주권을 교부할 수 있다(상법 제442조 제1항). 이 공고 비용은 청구자가 부담한다(같은 조 제2항).
어떤 서류를 내는가
- 주주총회 의사록 — 정관변경 결의를 거치므로 의사록을 제공한다(상업등기규칙 제128조 제2항)
- 정관 — 정관 규정이 있어야 효력이 있는 사항의 등기이므로 제공한다(상업등기규칙 제128조 제1항)
- 주권제출 공고를 하였음을 증명하는 정보 — 상업등기규칙 제140조가 상업등기규칙 제139조 제1항의 정보를 요구한다
비용은 얼마인가
자본금이 늘지 않으므로 법인등기 중 “그 밖의 등기” 세율이 적용된다(건당 40,200원, 지방세법 제28조 제1항 제6호 바목). 지방교육세가 등록면허세액의 100분의 20으로 더 붙는다.
대도시 중과(지방세법 제28조 제2항)는 적용되지 않는다. 같은 조 제4항이 제1항 제6호 바목을 중과 대상에서 빼 두었기 때문이다.
실무 체크포인트
- 정관 근거를 먼저 확인한다. 근거가 없으면 정관변경 특별결의를 함께 올린다.
- 회사 전체가 한 종류로만 간다. 일부 주식만 무액면으로 바꾸는 설계는 상법 제329조 제1항 단서에 걸린다.
- 무액면주식으로 바꾸면 등기부의 1주 금액 기재가 없어진다. 반대로 바꾸면 1주 금액을 새로 정해야 하고 100원 이상이어야 한다(상법 제329조 제3항).
- 자본금은 그대로다. 전환을 감자나 증자로 처리하지 않는다.
- 단주 처리 규정이 준용되지 않으므로 경매·매각 절차를 준비할 일이 없다.
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