주권 발행 주식의 전자등록 전환

이미 주권을 발행한 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 그 주식을 전자등록할 수 있고(상법 제356조의2 제1항), 상장하는 주식 등 법이 정한 주식은 신규 전자등록을 신청하여야 한다(전자증권법 제25조 제1항). 회사는 기준일의 직전 영업일을 말일로 1개월 이상 공고·통지하여야 한다(같은 법 제27조 제1항).

쉽게 말하면 — 종이 주권을 발행해 둔 비상장 주식회사 갑이 주식을 전자등록으로 바꾸는 경우입니다. 갑은 정관에 전자등록 근거를 두고(상법 제356조의2 제1항), 신규 전자등록을 하려는 날(기준일)의 직전 영업일을 말일로 1개월 이상 다음 세 가지를 공고하고, 주주명부에 권리자로 적힌 자에게 통지합니다(전자증권법 제27조 제1항). 기준일부터 주권이 효력을 잃는다는 뜻, 권리자는 그 직전 영업일까지 발행인에게 전자등록계좌를 통지하고 주권을 제출하여야 한다는 뜻, 갑은 그 직전 영업일에 주주명부에 기재된 권리자를 기준으로 신규 전자등록을 신청한다는 뜻입니다(전자증권법 제27조 제1항). 제25조부터 제27조까지에 따라 신규 전자등록된 주식의 종이 주권은 기준일부터 효력을 잃습니다. 다만 기준일 당시 공시최고절차가 계속 중이던 주권은 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 있는 날부터 효력을 잃습니다(같은 법 제36조 제3항). 계좌를 통지하지 않거나 주권을 제출하지 않은 소유자 또는 질권자의 주식은, 신규 전자등록을 신청하기 전에 그 소유자 또는 질권자를 명의자로 하여 명의개서대행회사 또는 전자등록기관에 연 특별계좌에 등록됩니다(같은 법 제29조 제1항, 같은 법 시행령 제24조 제1항). 그 명의자인 소유자는 나중에 주권을 내고 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 옮길 수 있습니다(같은 조 제2항 제2호). 그 주식에 질권이 있으면 질권이 말소되었거나, 질권자가 그 주식을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우로 한정됩니다(같은 법 제29조 제2항 제2호 괄호).

어떤 회사가 주권 발행 주식을 전자등록으로 바꿀 수 있나

이미 주권을 발행한 회사는 그 주식을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청할 수 있고, 증권시장에 상장하는 주식 등은 신청하여야 한다(전자증권법 제25조 제1항). 전자등록은 회사가 주권을 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 주식을 전자등록기관의 전자등록부에 등록하는 것이다(상법 제356조의2 제1항). 전자등록기관은 유가증권 등의 전자등록 업무를 취급하는 기관을 말한다(같은 항 괄호). 이미 주권을 발행한 주식의 신규 전자등록은 회사가 그 주식을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려고 전자등록기관에 등록을 신청하는 것이다.

다음 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 회사가 신규 전자등록을 신청하여야 한다(전자증권법 제25조 제1항 단서). 각 호는 주식 외의 권리(제2호의 투자신탁 수익권 등)도 함께 열거한다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장에 상장하는 주식등(제1호)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식(제2호)
그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신청하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 전자증권법 시행령 제18조 제1항 각 호가 정하는 것(제3호)

이 의무를 어겨 신규 전자등록을 신청하지 아니한 자에게는 5천만원 이하의 과태료를 부과한다(전자증권법 제75조 제1항 제3호).

회사가 전환할 수 있는지는 다음을 먼저 확인한다.

정관에 주권 발행이나 전자등록에 관한 조항이 있는지 본다. 전자등록은 정관으로 정하는 바에 따라 한다(상법 제356조의2 제1항).
정관에 주식 양도를 이사회 승인 등으로 제한하는 조항이 있는지 본다. 정관에서 양도가 금지되거나 제한되는 것으로 정한 경우는 신규 전자등록 거부 사유다(전자증권법 시행령 제21조 제1항 제2호 가목).
법인 등기사항증명서에 명의개서대리인의 상호와 본점소재지가 등기되어 있는지 본다(상법 제317조 제2항 제11호).
법인 등기사항증명서에 주식 양도에 이사회 승인을 얻도록 한 규정이 등기되어 있는지 본다. 그 규정은 등기사항이다(상법 제317조 제2항 제3호의2).
증권시장 상장을 앞두고 있는지 본다. 상장하는 주식등은 신청 의무 대상이다(전자증권법 제25조 제1항 제1호).

전환 때 하는 공고는 전자증권법 제27조에 따른 공고로, 주식 병합·분할 등에서 상법에 따라 하는 주권제출 공고 절차와는 다른 절차다.

전환은 어떤 순서로 진행하나

회사는 정관에 근거가 없으면 정관을 변경한다(상법 제356조의2 제1항). 명의개서대행회사를 선임하지 않은 경우는 신규 전자등록 거부 사유다(전자증권법 시행령 제21조 제2항 제1호). 회사는 기준일을 정해 공고·통지하고, 기준일의 직전 영업일에 주주명부등에 기재된 권리자를 기준으로 신규 전자등록을 신청한다(전자증권법 제27조 제1항). 종목별로 최초로 전자등록을 신청하는 경우에는 신규 전자등록 신청 전에 사전심사를 신청하여야 한다(같은 법 제25조 제2항, 전자증권법 시행령 제18조 제2항). 사전심사와 공고·통지의 선후는 원문이 정하지 않으므로 일정을 정하기 전에 전자등록기관에 확인한다. 기준일은 회사가 신규 전자등록을 하려는 날이다(전자증권법 제27조 제1항). 각 단계의 조건과 예외는 뒤 절에서 설명한다.

신청 전에 준비할 사항. 아래 항목은 진행 순서가 아니며, 각 항목의 기한은 따로 정해져 있다.

주주총회: 정관에 전자등록 근거가 없으면 특별결의로 정관을 변경해 근거를 둔다(상법 제356조의2 제1항, 같은 법 제434조). 소집 통지는 주주총회일의 2주 전에 발송하고, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 10일 전에 발송할 수 있다(같은 법 제363조 제1항·제3항).
회사: 명의개서대행회사를 선임한다. 명의개서대행회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제365조제1항에 따라 등록한 자를 말한다(전자증권법 시행령 제21조 제2항 제1호). 명의개서대리인을 둔 때에는 2주일 내에 본점 소재지에서 등기하여야 한다(상법 제317조 제2항 제11호·제4항, 같은 법 제183조).
사전심사: 종목별로 최초로 전자등록을 신청하는 경우 신규 전자등록 신청 전에 회사가 사전심사를 신청하여야 한다(전자증권법 제25조 제2항, 전자증권법 시행령 제18조 제2항). 사전심사는 양도 제한·대체 가능성 등 거부 사유 제1호 각 목에 해당하는지를 미리 심사받는 것이다. 전자등록기관은 접수한 날부터 1개월 이내에 결정한다(전자증권법 제25조 제4항).
공고·통지: 회사는 기준일의 직전 영업일을 말일로 1개월 이상의 기간을 정해 공고하고, 주주명부에 권리자로 기재된 자에게 서면으로 통지한다(전자증권법 제27조 제1항, 전자증권법 시행령 제22조 제3항).
질권자: 주주명부에 기재되지 않은 질권자는 기준일의 1개월 전부터 기준일의 직전 영업일까지 회사에 질권 내용의 기재를 요청할 수 있다(전자증권법 제28조 제1항).
주주: 기준일의 직전 영업일까지 회사에 전자등록계좌를 통지하고 주권을 제출하여야 한다(전자증권법 제27조 제1항 제2호).
발행인관리계좌: 이미 주권이 발행된 주식등의 권리자에게 전자등록의 방법으로 주식등을 보유하게 하거나 취득하게 하려는 자는 전자등록기관에 발행인관리계좌를 개설하여야 한다(전자증권법 제21조 제1항 제2호). 전환하는 회사가 여기에 해당하며, 개설 시기는 같은 조가 정하지 않으므로 전자등록기관에 확인한다.
특별계좌: 회사는 신규 전자등록을 신청하기 전에 계좌를 통지하지 않거나 주권을 내지 않은 소유자·질권자를 위해 특별계좌를 개설하여야 한다(전자증권법 제29조 제1항).

신청과 기준일.

신청: 회사는 기준일의 직전 영업일에 주주명부에 기재된 권리자를 기준으로 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청한다(전자증권법 제27조 제1항 제3호).
기준일: 신규 전자등록된 주식의 주권은 기준일부터 효력을 잃는다(전자증권법 제36조 제3항 본문). 공시최고절차가 계속 중이던 주권은 「주권을 잃어버렸거나 공시최고 중이면 어떻게 하나」에서 설명한다.

이 신규 전자등록 신청도 전자증권법 제25조 제1항에 따른 신청이므로(같은 법 제27조 제1항 제3호), 전자등록기관은 신청서를 접수하면 1개월 이내에 신규 전자등록 여부를 결정한다(같은 법 제25조 제3항·제4항). 1개월에는 흠결 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간을 넣지 않는다(같은 조 제5항). 신청은 기준일의 직전 영업일에 한다(전자증권법 제27조 제1항 제3호). 신청한 뒤 기준일 전에 결정이 나는지는 확보한 원문만으로는 확정하지 못했다. 명의개서대리인 등기와 신규 전자등록 신청의 선후도 같다. 일정을 정하기 전에 전자등록기관에 확인한다.

정관에는 무엇을 정해야 하나

회사가 주권을 발행하는 대신 주식을 전자등록하려면 정관에 그 뜻을 정해야 하고, 정관변경은 주주총회 특별결의로 한다(상법 제356조의2 제1항, 같은 법 제434조). 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하는 결의이고, 정관변경 결의는 이 요건으로 하여야 한다(같은 법 제434조).

회사는 정관이 정하는 바에 의하여 명의개서대리인을 둘 수 있으므로(상법 제337조 제2항), 명의개서대행회사를 명의개서대리인으로 두려는데 정관에 그 근거가 없으면 이 조항도 함께 정해야 한다. 의안의 요령 통지와 의결권 불산입은 정관변경의 「정관변경의 요건은?」에서, 종류주주총회가 필요한지는 같은 글의 「종류주주총회는 언제 필요한가?」에서 설명한다.

주주총회 소집 통지는 다음과 같이 한다(상법 제363조).

주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다(상법 제363조 제1항 본문).
다만 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 그 주주에게 통지하지 아니할 수 있다(상법 제363조 제1항 단서).
통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다(상법 제363조 제2항).
자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주총회일의 10일 전에 통지를 발송할 수 있다(상법 제363조 제3항).
자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 그 서면 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다(상법 제363조 제4항·제5항).

같은 조 제1항부터 제4항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다(같은 조 제7항 본문). 다만 제1항의 통지서에 적은 회의의 목적사항에 제360조의5, 제360조의22, 제374조의2, 제522조의3 또는 제530조의11에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에는 그러하지 아니하다(같은 항 단서). 전자등록을 위한 정관 변경 의안 자체는 이 열거에 없다. 누가 소집을 결정하는지는 주주총회 소집과 통지의 「누가 언제 소집하는가」에서 설명한다.

전자등록기관은 어떤 경우 신규 전자등록을 거부하나

전자등록기관은 법이 정한 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다(전자증권법 제25조 제6항). 정관에서 주식 양도를 제한하거나 명의개서대행회사를 선임하지 않은 경우가 그 사유에 들어간다(같은 항 제1호 다목·제6호, 전자증권법 시행령 제21조 제1항 제2호 가목·제2항 제1호). 거부 사유는 다음 어느 하나에 해당하는 경우다.

다음 어느 하나에 해당하는 경우(제1호)
주식이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우(가목)
같은 종류 주식의 권리자 사이에 권리 내용이 다르거나 그 밖에 대체 가능성이 없는 경우(나목)
전자등록기관을 통한 권리 행사가 곤란한 경우, 정관에서 양도가 금지되거나 제한되는 것으로 정한 경우, 그 밖에 금융위원회가 고시하는 경우(다목, 전자증권법 시행령 제21조 제1항)
이미 주권이 발행된 주식을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우(제2호)
그 주권에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우(제3호). 이때 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권의 주식 수량으로 한정한다.
전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우(제4호)
보완요구를 이행하지 아니한 경우(제5호)
주식의 신규 전자등록을 신청하는 회사가 명의개서대행회사를 선임하지 않은 경우, 그 밖에 금융위원회가 고시하는 경우(제6호, 전자증권법 시행령 제21조 제2항)

정관에 이사회 승인 등 양도를 제한하는 규정이 있으면 이 거부 사유에 해당하는지 먼저 본다. 제한을 없애려면 정관을 변경해야 하고, 양도제한 제도와 승인 절차는 주식의 양도제한과 양도제한주식의 양도승인 청구와 양도상대방 지정에서 설명한다. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 규정은 등기사항이므로(상법 제317조 제2항 제3호의2), 정관변경으로 그 규정을 삭제한 때에는 본점 소재지에서 2주일 내에 변경등기를 하여야 한다(같은 조 제4항, 같은 법 제183조). 명의개서대행회사가 될 수 있는 자는 명의개서대리인의 「누가 명의개서대리인이 될 수 있는가」에서 설명한다.

명의개서대행회사를 두면 등기해야 하나

명의개서대리인을 둔 회사는 둔 때부터 2주일 내에 그 상호와 본점소재지를 본점 소재지에서 등기하여야 한다(상법 제317조 제2항 제11호·제4항, 같은 법 제183조). 전자등록 채택 사실은 같은 법 제317조 제2항이 열거한 등기사항(제1호부터 제12호까지)에 없다.

명의개서대리인의 자격은 한국예탁결제원과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제365조제1항에 따라 금융위원회에 등록한 주식회사로 한다(상법 시행령 제8조). 신규 전자등록 거부 사유에서 말하는 명의개서대행회사도 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제365조제1항에 따라 등록한 자다(전자증권법 시행령 제21조 제2항 제1호). 등기 의무는 명의개서대행회사를 상법 제337조 제2항의 명의개서대리인으로 둔 때에 생긴다. 명의개서대행회사를 선임한 것이 곧 명의개서대리인을 둔 것인지는 확보한 원문만으로는 확정하지 못했다. 위탁계약서와 정관 규정을 보고 등기 필요 여부를 관할 등기소에 확인한다.

설치등기의 결의 기관과 첨부 서류는 명의개서대리인 설치등기의 「어떤 결의가 필요한가」·「어떤 서류를 내나」에서 설명한다. 그 글은 대리인과의 계약을 증명하는 서면, 정관, 대리인을 정한 이사회의사록을 다룬다. 등기를 기간 안에 하지 않으면 과태료 대상이 되며, 누가 부과받는지와 재판 절차는 상업등기 해태 과태료에서 설명한다.

사전심사와 신규 전자등록은 어떻게 신청하나

회사는 주식의 종목별로 전자등록신청서나 사전심사신청서를 작성해 정관, 법인인감증명서, 법인 등기사항증명서 등을 붙여 전자등록기관에 제출하여야 한다(전자증권법 제25조 제3항, 전자증권법 시행령 제19조 제2항). 사전심사는 종목별로 최초로 전자등록을 신청하는 경우 신규 전자등록 신청 전에 하여야 한다(같은 법 제25조 제2항, 전자증권법 시행령 제18조 제2항).

신청서에는 다음 사항을 적는다(전자증권법 시행령 제19조 제1항).

발행인의 명칭(제1호)
신청하는 주식의 종류·종목 및 종목별 수량(제2호)
그 밖에 전자등록업무규정으로 정하는 사항(제3호)

준비할 것. 신청서에는 다음 서류를 첨부해야 한다(전자증권법 시행령 제19조 제2항).

회사의 정관. 「상법」 제356조의2에 따라 전자등록하는 주식은 발행인의 정관을 낸다(제1호 가목).
법인인감증명서 및 법인 등기사항증명서(제2호)
그 밖에 신규 전자등록 또는 사전심사에 필요한 서류로서 전자등록업무규정으로 정하는 서류(제3호)

유효기간·발급 기한. 증명서의 발급 기한과 전자등록업무규정이 정하는 서류는 확보한 원문만으로는 확정하지 못했다. 신청서의 서식과 작성방법도 전자등록업무규정으로 정한다(같은 조 제4항). 신청 전에 전자등록기관에 업무규정상 서류와 서식을 확인한다.

전자등록기관은 언제까지 결정하나

전자등록기관은 신청서를 접수하면 1개월 이내에 신규 전자등록 여부나 사전심사 내용을 결정하고 그 결과와 이유를 지체 없이 문서로 통지하여야 한다(전자증권법 제25조 제4항). 전자등록기관은 신청 내용의 사실 여부를 확인하고 거부 사유에 해당하는지를 검토해야 한다(전자증권법 시행령 제19조 제3항).

신청서에 흠결이 있으면 전자등록기관은 보완을 요구할 수 있다(전자증권법 제25조 제4항 후단). 흠결의 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 1개월의 검토기간에 넣지 않는다(같은 조 제5항). 보완요구를 이행하지 않으면 거부 사유가 된다(같은 조 제6항 제5호).

거부 결정을 다투는 절차는 확보한 원문만으로는 확정하지 못했다. 통지서에 적힌 거부 이유를 확인하고, 보완 등으로 그 사유를 해소해 다시 신청할 수 있는지 전자등록기관에 확인한다.

주주에게 무엇을 언제 공고·통지하나

회사는 기준일의 직전 영업일을 말일로 1개월 이상의 기간을 정해 세 가지 사항을 공고하고, 주주명부에 권리자로 적힌 자에게 서면으로 통지하여야 한다(전자증권법 제27조 제1항, 전자증권법 시행령 제22조 제3항). 공고하고 통지할 사항은 다음과 같다(전자증권법 제27조 제1항 각 호).

기준일부터 주권이 그 효력을 잃는다는 뜻
권리자는 기준일의 직전 영업일까지 회사에 주식이 전자등록되는 고객계좌 또는 계좌관리기관등 자기계좌(전자등록계좌)를 통지하고 주권을 제출하여야 한다는 뜻
회사는 기준일의 직전 영업일에 주주명부에 기재된 권리자를 기준으로 전자등록기관에 신규 전자등록의 신청을 한다는 뜻

공고는 정관에서 정한 방법으로 하고, 전자등록기관의 인터넷 홈페이지에 그 내용을 함께 공고해야 한다(전자증권법 시행령 제22조 제2항). 통지는 서면으로 1회 이상 해야 한다(같은 조 제3항). 통지 대상인 권리자에는 주주명부에 기재된 질권자도 들어가며, 질권자가 할 일은 주식의 입질과 질권 등록에서 설명한다.

공고 또는 통지를 하지 아니하거나 거짓으로 공고 또는 통지한 자에게는 1천만원 이하의 과태료를 부과한다(전자증권법 제75조 제2항 제2호).

공고문은 다음과 같이 쓸 수 있다. 대괄호는 회사가 정하는 칸이다. 법정 기간은 공고 기간이 기준일의 직전 영업일을 말일로 1개월 이상이어야 한다는 것 하나다(전자증권법 제27조 제1항). 계좌 통지와 주권 제출의 기한은 회사가 정한 기준일의 직전 영업일로 정해지므로 회사가 따로 정하는 칸이 아니다(같은 항 제2호). 법은 권리자가 「발행인에게」 계좌를 통지하고 주권을 제출하라고만 정하므로, 제출 장소는 회사가 정해 적는다.

주권 실효 및 전자등록 전환 공고
[회사 상호]는 발행한 [주식의 종류] 주식을 전자등록하기로 하여 다음 사항을 공고합니다.
[기준일]부터 주권은 효력을 잃습니다.
권리자는 [기준일의 직전 영업일]까지 회사에 주식이 전자등록될 전자등록계좌를 통지하고 주권을 제출하여야 합니다. 제출 장소: [회사 본점 또는 명의개서대행회사 영업소]
회사는 [기준일의 직전 영업일]에 주주명부에 기재된 권리자를 기준으로 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청합니다.
[공고일] [회사 상호] 대표이사 [성명]

같은 문안을 주주명부상 권리자에게 보내는 서면 통지서로도 쓸 수 있다.

질권자와 주권을 내지 않은 주주를 위해 회사는 무엇을 하나

회사는 질권자의 주주명부 기재 요청에 특별한 사정이 없으면 따라야 한다(전자증권법 제28조 제3항). 회사는 신규 전자등록을 신청하기 전에 계좌를 통지하지 않거나 주권을 내지 않은 소유자·질권자를 위해 특별계좌를 개설하여야 한다(같은 법 제29조 제1항).

질권자의 기재 요청

주주명부에 기재되지 아니한 질권자는 질권설정자가 청구하지 아니하더라도 단독으로 기준일의 1개월 전부터 기준일의 직전 영업일까지 회사에 질권 내용의 기재를 요청할 수 있다(전자증권법 제28조 제1항). 필요하면 질권설정자의 성명과 주소를 주주명부에 기재해 달라고 요청할 수도 있다(같은 조 제2항).

회사가 이 요청에 따르지 아니하면 1천만원 이하의 과태료를 부과한다(전자증권법 제75조 제2항 제4호). 질권자가 할 요청과 질권설정자에 대한 통지는 주식의 입질과 질권 등록의 「주권이 전자등록으로 바뀌면 질권자는 무엇을 해야 하나?」에서 설명한다.

특별계좌 개설

특별계좌는 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부에 기재된 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌다(전자증권법 제29조 제1항). 회사는 명의개서대행회사나 전자등록기관에 특별계좌를 연다(같은 항, 전자증권법 시행령 제24조 제1항). 개설하지 아니하면 1천만원 이하의 과태료를 부과한다(전자증권법 제75조 제2항 제6호).

계좌간 대체는 전자등록된 주식을 한 전자등록계좌에서 다른 계좌로 옮기는 전자등록이다(전자증권법 제30조 제1항). 누구든지 주식을 특별계좌로 옮기려고 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다(같은 법 제29조 제3항 본문). 다만 특별계좌를 개설한 회사가 법령이 정한 사유로 신청한 경우는 그러하지 아니하다(같은 항 단서).

기준일까지 주권을 내지 못한 주주는 어떻게 되나

계좌를 통지하지 않거나 주권을 내지 않은 주주의 주식은 특별계좌에 전자등록되고, 그 주주는 나중에 회사에 주권을 제출하고 자기 명의 전자등록계좌로 옮길 수 있다(전자증권법 제29조 제1항·제2항 제2호). 특별계좌부에 전자등록된 주식은 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 신탁재산 표시의 전자등록을 할 수 없다(같은 조 제2항 본문).

다만 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다(전자증권법 제29조 제2항 단서).

특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식의 소유자 또는 질권자가 된 경우에, 그 자가 회사에 주권을 제출하고 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(제1호). 그 주식에 질권이 설정되어 있으면 질권이 말소되었거나 질권자가 소유자 명의의 다른 계좌로 옮기는 것에 동의한 경우로 한정한다.
특별계좌의 명의자인 소유자가 회사에 주권을 제출하고 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 옮기려는 경우(제2호). 질권이 설정되어 있으면 제1호와 같은 경우로 한정한다.
특별계좌의 명의자인 질권자가 회사에 주권을 제출하고 자기 명의의 전자등록계좌로 옮기려는 경우(제3호). 질권자의 절차는 주식의 입질과 질권 등록에서 설명한다.
주식의 포괄적 교환·이전이나 지배주주의 매도청구에 따라 이전하는 경우 등 법령이 정한 경우(제4호, 전자증권법 시행령 제24조 제2항)

주권을 제출할 수 없는 경우에는 그 주권에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출한다(전자증권법 제29조 제2항 제1호 괄호). 특별계좌의 주주가 자기 계좌로 옮기는 순서는 다음과 같다.

회사에 주권이나 제권판결의 정본·등본을 제출한다(전자증권법 제29조 제2항 제2호).
그 주식이 전자등록된 전자등록기관 또는 계좌관리기관에 계좌간 대체의 전자등록을 신청한다(전자증권법 제30조 제1항 제1호).
신청을 받은 기관은 지체 없이 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 한다(같은 조 제2항).

전자등록주식을 양도하는 경우에는 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생한다(전자증권법 제35조 제2항). 양도하려는 자는 계좌간 대체의 대상이 되는 전자등록주식등의 종류·종목 및 종목별 수량, 양도인 및 양수인의 성명 또는 명칭, 그 밖에 전자등록업무규정으로 정하는 사항을 밝혀 그 주식이 전자등록된 전자등록기관 또는 계좌관리기관에 신청한다. 양도인이 동의한 경우에는 양수인이 양도인의 동의서를 첨부하여 신청할 수 있다(전자증권법 시행령 제25조 제2항). 전자등록업무규정이 정하는 그 사항의 목록은 확보한 원문만으로는 확정하지 못했다.

특별계좌부에 전자등록된 주식에 대하여 금지된 전자등록을 한 자에게는 5천만원 이하의 과태료를 부과한다(전자증권법 제75조 제1항 제4호).

주권을 갖지 않겠다고 회사에 신고해 주권이 없는 주주가 무엇을 제출해야 하는지는 확보한 원문만으로는 확정하지 못했다. 회사나 명의개서대행회사에 제출 서류를 확인한다.

주권을 잃어버렸거나 공시최고 중이면 어떻게 하나

공시최고절차가 계속 중인 주권의 주식은 그 수량만큼 신규 전자등록 거부 사유가 된다(전자증권법 제25조 제6항 제3호). 제25조 제6항 제3호에 따라 신규 전자등록이 거부된 주식과 관련하여 제권판결의 확정 등으로 권리를 주장할 수 있는 자가 있으면 회사가 그 자를 위하여 추가 신청을 하여야 한다(같은 법 제27조 제2항). 공시최고는 잃어버린 주권을 무효로 하기 위해 법원에 신청하는 절차이고, 그 절차에서 나오는 판결이 제권판결이다. 주권을 잃어버린 주주가 공시최고와 제권판결을 신청하는 방법은 공시최고·제권판결 신청 절차에서 설명한다.

주권의 효력

기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권은 기준일이 아니라 그 주권에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다(전자증권법 제36조 제3항 단서).

회사의 추가 신청

회사는 신규 전자등록이 거부된 주식과 관련하여 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유에 따라 권리를 주장할 수 있는 자가 있으면 그 자를 위하여 추가 신청을 하여야 한다(전자증권법 제27조 제2항). 추가 전자등록신청서에는 다음 사항을 적는다(전자증권법 시행령 제23조 제1항).

발행인의 명칭(제1호)
추가 전자등록하는 주식의 종류, 종목 및 종목별 수량(제2호)
주식을 추가 전자등록하는 고객계좌 또는 계좌관리기관등 자기계좌의 개설자의 성명 또는 명칭(제3호)
전자등록계좌 및 전자등록계좌별 주식의 수량(제4호)
신규 전자등록의 추가 신청 사유(제5호)
그 밖에 전자등록업무규정에서 기재하도록 정하는 사항(제6호)

추가 전자등록신청서에는 다음 서류를 첨부해야 한다(같은 조 제2항).

「상법」 제356조의2에 따라 전자등록하는 주식은 발행인의 정관(제1호 가목)
법인인감증명서 및 법인 등기사항증명서(제2호)
그 밖에 전자등록업무규정에서 첨부서류로 정하는 서류(제3호)

추가 신청을 하지 아니하거나 거짓으로 신청한 자에게는 1천만원 이하의 과태료를 부과한다(전자증권법 제75조 제2항 제3호).

기준일이 지나면 주권과 주식은 어떻게 되나

신규 전자등록된 주식의 주권은 기준일부터 효력을 잃고, 회사는 그 주식에 대해 다시 주권을 발행해서는 안 된다(전자증권법 제36조 제3항·제1항). 다만 기준일 당시 공시최고절차가 계속 중이었던 주권은 효력을 잃는 날이 다르다(같은 조 제3항 단서, 「주권을 잃어버렸거나 공시최고 중이면 어떻게 하나」). 제1항을 위반하여 발행된 증권은 효력이 없다(같은 조 제2항).

전자등록주식에 대해 주권을 발행한 자는 3년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 처한다(전자증권법 제73조 제3항 제4호). 법인의 대표자나 종업원 등이 법인의 업무에 관하여 이 위반행위를 하면 법인에도 벌금형을 과한다. 다만 법인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다(같은 법 제74조).

전환 뒤 주식의 양도나 입질은 전자등록부에 등록하여야 효력이 발생한다(상법 제356조의2 제2항). 등록에 따른 권리 추정과 선의취득, 주주의 권리 행사는 전자등록주식의 「양도·입질의 효력」·「권리 행사」에서 설명한다.

절차를 지키지 않으면 어떤 제재가 있나

공고·통지를 하지 않거나 특별계좌를 개설하지 않는 등 이 절차의 의무를 어긴 자에게는 금융위원회가 과태료를 부과한다(전자증권법 제75조 제3항). 전자등록주식에 주권을 발행한 자는 형사처벌을 받는다(같은 법 제73조 제3항 제4호). 같은 법 제75조 각 호 가운데 이 절차와 관계된 것은 다음과 같다.

5천만원 이하의 과태료(제1항)

신청 의무 대상 주식의 신규 전자등록을 신청하지 아니한 자(제3호)
특별계좌부에 전자등록된 주식에 대하여 금지된 전자등록을 한 자(제4호)

1천만원 이하의 과태료(제2항)

공고 또는 통지를 하지 아니하거나 거짓으로 공고 또는 통지한 자(제2호)
신규 전자등록의 추가 신청을 하지 아니하거나 거짓으로 신청한 자(제3호)
질권자의 요청에 따르지 아니한 자(제4호)
제28조 제1항 또는 제2항의 요청을 하면서 지체 없이 질권설정자에게 통지를 하지 아니하거나 거짓으로 통지한 자(제5호, 전자증권법 제28조 제5항)
특별계좌를 개설하지 아니한 자(제6호)
「제37조제1항 본문을 위반하여 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청하지 아니한 자」(제7호)

벌칙과 법인 양벌은 「기준일이 지나면 주권과 주식은 어떻게 되나」에서 설명한다. 명의개서대리인 등기를 늦게 한 경우의 과태료는 금융위원회가 아니라 법원의 과태료 재판으로 다루는 다른 절차이며, 상업등기 해태 과태료에서 설명한다.

과태료에 불복하려면 어떻게 하나

금융위원회의 과태료 부과에 불복하는 자는 부과 통지를 받은 날부터 60일 이내에 금융위원회에 서면으로 이의제기를 할 수 있다(질서위반행위규제법 제20조 제1항, 전자증권법 제75조 제3항). 이의제기가 있으면 금융위원회의 과태료 부과처분은 효력을 상실한다(질서위반행위규제법 제20조 제2항). 당사자는 금융위원회로부터 같은 법 제21조 제3항에 따른 통지를 받기 전까지 서면으로 이의제기를 철회할 수 있다(같은 조 제3항).

이의제기 뒤 법원에 통보되어 재판을 받는 절차는 사채 공모와 증권신고서의 「과태료에 불복하려면 어떻게 하나」에서 같은 금융위원회 과태료로 설명한다. 명의개서대리인 등기 해태 과태료 재판은 상업등기 해태 과태료의 「과태료 재판에는 어떻게 대응하나」에서 설명한다.

전환한 뒤 회사는 무엇을 하나

전자등록된 기명식 주식의 발행인인 회사는 「상법」 제354조제1항에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청하여야 한다(전자증권법 제37조 제1항 본문). 소유자명세는 그 일정한 날을 기준으로 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식의 종류·종목·수량 등을 기록한 명세다(같은 항 본문). 다만 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따른 분배금을 배분하기 위한 경우 등 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다(같은 항 단서). 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받으면 회사는 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성·비치하여야 한다(같은 조 제6항 본문).

같은 법 제37조 제1항 본문을 위반하여 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청하지 아니한 자에게는 1천만원 이하의 과태료를 부과한다(같은 법 제75조 제2항 제7호). 전환 뒤 회사가 기준일을 정해 주주를 확인하는 절차는 주주명부 폐쇄와 기준일 공고의 「전자등록 주식은 어떻게 다른가」에서 설명한다.

그 밖에 회사가 이어서 처리할 일은 다음과 같다.

특별계좌에 남은 주주가 주권을 제출하면 그 주주가 자기 계좌로 옮길 수 있도록 처리한다(전자증권법 제29조 제2항 제2호, 「기준일까지 주권을 내지 못한 주주는 어떻게 되나」).
전자증권법 제25조 제6항 제3호에 따라 신규 전자등록이 거부된 주식과 관련하여 제권판결의 확정 등으로 권리를 주장할 수 있는 자가 생기면 추가 신청을 하여야 한다(같은 법 제27조 제2항, 「주권을 잃어버렸거나 공시최고 중이면 어떻게 하나」).

전환 뒤 주식을 양도하려고 계좌간 대체를 하려는 자는 그 주식이 전자등록된 전자등록기관 또는 계좌관리기관에 계좌간 대체의 전자등록을 신청하여야 한다(전자증권법 제30조 제1항). 이 신청은 회사가 아니라 계좌간 대체를 하려는 자가 한다. 양도의 효력은 전자등록주식에서, 질권 설정은 주식의 입질과 질권 등록의 「전자등록 주식의 질권은 어디에 누가 신청하나?」에서 설명한다.

실무 체크포인트

정관의 양도제한 조항부터 본다. 정관에서 양도가 금지되거나 제한되는 것으로 정한 경우는 신규 전자등록 거부 사유다(전자증권법 시행령 제21조 제1항 제2호 가목). 이사회 승인을 얻도록 정한 양도 제한 규정을 삭제한 때에는 2주일 내에 변경등기를 하여야 한다(상법 제317조 제2항 제3호의2·제4항, 같은 법 제183조).
명의개서대행회사를 선임했는지 확인한다. 주식의 신규 전자등록을 신청하는 회사가 명의개서대행회사를 선임하지 않은 경우는 거부 사유다(전자증권법 시행령 제21조 제2항 제1호). 명의개서대리인을 둔 때에는 2주일 내에 본점 소재지에서 등기하여야 한다(상법 제317조 제4항, 같은 법 제183조).
종목별로 최초 신청이면 사전심사를 신규 전자등록 신청 전에 한다. 전자등록기관은 1개월 이내에 결정하고, 흠결 보완기간 등은 그 기간에 넣지 않는다(전자증권법 제25조 제2항·제4항·제5항).
기준일에서 거꾸로 세어 공고일을 정한다. 공고 기간은 기준일의 직전 영업일을 말일로 1개월 이상이어야 한다(전자증권법 제27조 제1항). 정관의 공고 방법과 전자등록기관 홈페이지에 함께 공고한다(전자증권법 시행령 제22조 제2항).
발행인관리계좌를 연다. 이미 주권이 발행된 주식등을 권리자에게 전자등록의 방법으로 보유하게 하거나 취득하게 하려는 자는 전자등록기관에 발행인관리계좌를 개설하여야 한다(전자증권법 제21조 제1항 제2호).
특별계좌는 신규 전자등록을 신청하기 전에, 계좌를 통지하지 않거나 주권을 제출하지 않은 소유자 또는 질권자를 명의자로 하여 명의개서대행회사 또는 전자등록기관에 연다(전자증권법 제29조 제1항, 전자증권법 시행령 제24조 제1항).
공시최고 중인 주권이 있는지 확인한다. 그 수량만큼은 거부 사유가 되고, 제25조 제6항 제3호에 따라 신규 전자등록이 거부된 주식과 관련하여 제권판결 확정 등으로 권리를 주장할 자가 생기면 추가 신청을 하여야 한다(전자증권법 제25조 제6항 제3호, 같은 법 제27조 제2항).
과태료 부과 통지를 받으면 60일을 센다. 그 안에 금융위원회에 서면으로 이의제기를 할 수 있다(질서위반행위규제법 제20조 제1항).