사채 공모와 증권신고서

모집가액 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 사채를 모집하려는 주식회사는 증권신고서를 금융위원회에 제출해 수리되어야 한다(자본시장법 제119조 제1항). 회사는 신고의 효력이 발생하는 날(일괄신고추가서류를 내야 하는 경우에는 그 제출일) 투자설명서를, 발행 뒤에는 증권발행실적보고서를 제출하여야 한다(제123조 제1항·제128조). 이를 어기면 금융위원회의 조치·벌칙·과태료 대상이 된다(제132조·제444조·제446조·제449조 제3항).

쉽게 말하면 — 갑 주식회사가 일반 투자자를 상대로 사채를 공모하려는 경우입니다. 모집가액 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이면 갑은 증권신고서를 금융위원회에 내고 수리되어야 모집할 수 있습니다(자본시장법 제119조 제1항). 신고서를 낸 뒤 발행조건이나 청약기간처럼 법이 정한 중요한 사항을 고치려면 갑은 청약일 전일까지 정정신고서를 반드시 내야 합니다(자본시장법 제122조 제3항, 자본시장법 시행령 제130조 제1항 제1호). 일괄신고서를 냈다면 갑은 청약일 전일이 아니라 발행예정기간 종료 전까지 정정신고서를 낼 수 있습니다(자본시장법 제122조 제4항). 다만 발행예정금액과 발행예정기간은 정정하면 안 되고, 대통령령으로 정하는 한도 이하로 감액되는 발행예정금액만 정정할 수 있습니다(같은 항). 발행을 마치면 갑은 금융위원회가 고시하는 방법에 따라 증권발행실적보고서를 내야 하고, 내지 않으면 과태료 대상이 됩니다(자본시장법 제128조, 같은 법 제449조 제3항 제7호).

어떤 사채 모집에 증권신고서를 내야 하나

대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 사채 모집은 발행회사가 신고서를 금융위원회에 제출해 수리되지 않으면 할 수 없다(자본시장법 제119조 제1항). 여기서 자본시장법은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 줄인 말이다.

증권신고서란 모집에 관하여 금융위원회에 내는 신고서와, 일정 기간 모집할 증권의 총액을 일괄하여 적은 일괄신고서를 함께 이르는 말이다(자본시장법 제119조 제2항·제3항). 일괄신고서는 「여러 번 발행할 사채를 한 번에 신고할 수 있나」에서 설명한다.

모집이란 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것이고(자본시장법 제9조 제7항), 50인은 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산해 센다(자본시장법 시행령 제11조 제1항 본문). 신고서를 내야 하는 금액 기준에는 모집가액과 그 모집일부터 과거 1년 동안 신고서를 제출하지 않은 모집·매출의 가액 각각의 합계액이 30억원 이상인 경우 등이 있다(자본시장법 시행령 제120조 제1항 제1호·제2호). 합산에서 빼는 사람, 전매기준, 둘 이상의 발행을 하나의 발행으로 보는 경우는 사채 발행 절차의 「증권신고 대상인 모집」에서 설명한다. 신고서를 내지 않는 모집에도 발행회사가 하여야 하는 조치가 있고, 그 조치를 하지 않으면 금융위원회가 정정명령 등 조치를 할 수 있고(자본시장법 제132조 제6호), 1억원 이하의 과태료 대상이 된다(같은 법 제449조 제1항 제36호). 그 조치의 내용은 사채 발행 절차의 「신고서를 내지 않는 모집」에서 설명한다.

발행 전에 무엇을 확인하나

회사는 신고 대상인지와 함께 일괄신고서를 낼 수 있는지, 연결재무제표 작성대상법인인지, 외부감사대상 법인인지, 인수인을 두는지를 먼저 확인한다. 이 다섯 가지는 신고서의 종류, 기재 방식, 서명할 사항, 첨부서류를 바꾼다. 다음을 각각 확인한다.

신고 대상인지. 모집가액 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 모집이면 신고서가 수리되어야 모집할 수 있다(자본시장법 제119조 제1항, 「어떤 사채 모집에 증권신고서를 내야 하나」).
일괄신고서를 낼 수 있는지. 주권 관련 사채권·이익참가부사채권이 아닌 사채권의 일괄신고서는 최근 1년간 같은 종류 증권의 모집·매출 실적, 최근 사업연도 감사의견 적정 등 각 호의 요건을 모두 갖춘 자가 낼 수 있다(자본시장법 시행령 제121조 제4항, 「여러 번 발행할 사채를 한 번에 신고할 수 있나」).
연결재무제표 작성대상법인인지. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 따른 종속회사가 있는 법인이면 재무에 관한 사항 등을 연결재무제표 기준으로 적되 그 법인의 재무제표를 포함하여야 한다(자본시장법 시행령 제125조 제3항, 「신고서에는 무엇을 적나」).
외부감사대상 법인인지. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조에 따른 외부감사대상 법인이면 대표이사 등은 내부회계관리제도가 운영되고 있다는 사실도 확인·검토하고 서명하여야 한다(자본시장법 시행령 제124조 제4호, 「누가 신고서를 내고 누가 서명하나」).
인수인을 두는지. 인수인이 있으면 신고서에 인수인의 의견을 기재하여야 하고, 인수계약을 체결한 경우에는 그 계약서 사본을 첨부해야 한다(자본시장법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목·제2항 제5호).

여러 번 발행할 사채를 한 번에 신고할 수 있나

회사가 일괄신고서를 제출해 수리되면 그 기간 중 사채권을 모집할 때마다 신고서를 따로 내지 않고 모집할 수 있다(자본시장법 제119조 제2항, 자본시장법 시행령 제121조 제1항). 일괄신고서는 대통령령으로 정하는 기준과 방법에 따라 제출하며, 낼 수 있는 회사의 요건은 시행령 제121조 제4항부터 제6항까지가 정한다(「일괄신고서를 낼 수 있는 회사」). 일괄신고서로 모집하는 경우에는 그 증권을 모집할 때마다 일괄신고추가서류를 제출하여야 한다(자본시장법 제119조 제2항 후문). 일괄신고서를 낸 뒤 실제로 모집할 때마다 내는, 대통령령으로 정하는 일괄신고 관련 서류를 일괄신고추가서류라고 한다.

추가서류 제출 의무에서 빠지는 것은 집합투자증권과 파생결합증권 중 대통령령으로 정하는 것이다(같은 항 후문 괄호). 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우 그 서류가 제출되지 않으면 그 증권의 발행인·매출인과 그 대리인은 청약에 대한 승낙을 하여서는 아니 된다(자본시장법 제121조 제2항).

일괄신고서를 낼 수 있는 증권 가운데 이 글과 관계된 사채권은 다음과 같다(자본시장법 시행령 제121조 제1항).

주권 관련 사채권 및 이익참가부사채권(제2호)
제2호의 사채권을 제외한 사채권(제3호)

다만 자본시장법 제165조의11에 따른 조건부자본증권은 일괄신고서를 낼 수 있는 증권에서 제외한다(같은 항 단서). 발행예정기간은 일괄신고서의 효력발생일부터 2개월 이상 1년 이내이고, 일괄신고서를 제출한 자는 그 기간 중 3회 이상 그 증권을 발행하여야 한다(자본시장법 시행령 제121조 제2항 본문·제3항). 일괄신고서로 모집하는 채무증권의 효력 발생 기간은 사채 발행 절차의 「신고 수리 뒤 청약과 효력 발생」에서 설명한다.

아래에서는 일괄신고서를 낼 수 있는 회사, 일괄신고서의 정정, 일괄신고서에 적을 것과 붙일 것, 일괄신고추가서류에 적을 것으로 나누어 설명한다.

일괄신고서를 낼 수 있는 회사

제2호의 사채권을 제외한 사채권(제3호)에 대한 일괄신고서를 제출할 수 있는 자는 다음 요건을 모두 갖춘 자다(자본시장법 시행령 제121조 제4항).

다음 어느 하나에 해당하는 자로서 제1항 제3호 또는 제4호에 따른 증권 중 같은 종류에 속하는 증권을 최근 1년간 모집 또는 매출한 실적이 있을 것(자본시장법 시행령 제121조 제4항 제1호)
최근 1년간 사업보고서와 반기보고서를 제출한 자(자본시장법 시행령 제121조 제4항 제1호 가목)
최근 1년간 분기별 업무보고서 및 월별 업무보고서를 제출한 금융투자업자(자본시장법 시행령 제121조 제4항 제1호 나목)
최근 사업연도의 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견이 적정일 것(제2호)
최근 1년 이내에 금융위원회로부터 증권의 발행을 제한하는 조치를 받은 사실이 없을 것(자본시장법 시행령 제121조 제4항 제3호)

분할 또는 분할합병으로 설립 또는 존속하는 법인은 분할 전 또는 분할합병 전의 법인이 제4항의 요건을 충족하고, 분할 또는 분할합병으로 설립된 법인의 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 적정이면 제4항에도 불구하고 일괄신고서를 제출할 수 있다(자본시장법 시행령 제121조 제5항).

같은 조 제6항 각 호의 요건을 모두 갖춘 자는 주권과 사채권(제1항 제1호부터 제3호까지의 증권)에 대한 일괄신고서를 제출할 수 있다(자본시장법 시행령 제121조 제6항). 그 요건은 다음과 같다(자본시장법 시행령 제121조 제6항 각 호).

주권상장법인으로서 주권이 상장된 지 5년이 경과하였을 것(자본시장법 시행령 제121조 제6항 제1호)
최근 사업연도의 최종 매매거래일 현재 시가총액이 5천억원 이상일 것(제2호)
최근 3년간 사업보고서·반기보고서 및 분기보고서를 기한 내에 제출하였을 것(자본시장법 시행령 제121조 제6항 제3호)
최근 3년간 공시위반으로 금융위원회 또는 거래소로부터 금융위원회가 정하여 고시하는 제재를 받은 사실이 없을 것(자본시장법 시행령 제121조 제6항 제4호)
최근 사업연도의 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견이 적정일 것(제5호)
최근 3년간 법에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제5조에 따른 회계처리기준의 위반과 관련하여 같은 법에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받은 사실이 없을 것(자본시장법 시행령 제121조 제6항 제6호)

제6항의 일괄신고서를 제출하는 경우 발행예정기간은 2년 이내이고, 3회 이상 발행 의무(같은 조 제3항)는 적용하지 아니한다(자본시장법 시행령 제121조 제6항 후문).

이 일괄신고서에 따라 모집하려면 발행예정기간 동안 같은 항 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다(자본시장법 시행령 제121조 제8항). 발행예정기간 중 합병 등으로 새로운 법인이 설립되는 경우 합병 등의 당사자가 되는 모든 법인이 제6항의 모든 요건을 충족하면 이미 제출한 일괄신고서를 이용할 수 있다(같은 조 제7항 본문). 다만 일부 요건을 갖추지 못하더라도 금융위원회가 정하여 고시하는 조건에 해당하면 이용할 수 있다(같은 항 단서).

일괄신고서의 정정

일괄신고서를 제출한 자는 자본시장법 제122조 제3항의 청약일 전일 기한에도 불구하고 그 발행예정기간 종료 전까지 정정신고서를 제출할 수 있다(같은 조 제4항). 정정신고서란 증권신고서의 기재내용을 정정한 신고서다(같은 조 제1항 괄호).

이 경우 발행예정금액 및 발행예정기간은 정정하여서는 아니 된다(자본시장법 제122조 제4항). 다만 발행예정금액의 100분의 20 이하로 감액되는 발행예정금액은 정정할 수 있다(같은 항 단서, 자본시장법 시행령 제130조 제4항 본문). 금융위원회는 투자자 보호 등을 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 그 한도를 발행예정금액의 100분의 20 이하로 정하여 고시할 수 있다(같은 항 단서).

일괄신고서에 적을 것과 붙일 것

일괄신고서(집합투자증권은 제외한다)에는 다음 사항을 기재하여야 한다(자본시장법 시행령 제126조 제1항).

대표이사 및 신고업무를 담당하는 이사의 서명(제1호, 서명할 사항은 「누가 신고서를 내고 누가 서명하나」)
발행예정기간(제2호)
발행예정금액(제3호)
시행령 제125조 제1항 제3호에 따른 발행인에 관한 사항(제4호)
그 밖에 투자자를 보호하기 위하여 필요한 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항(제5호)

일괄신고서에 첨부하여야 하는 서류는 다음과 같다(자본시장법 시행령 제126조 제2항).

준비할 것

정관 또는 이에 준하는 것으로서 조직운영과 투자자의 권리의무를 정한 것(제1호)
일괄하여 신고할 것을 결의한 이사회의사록이나 그 결의를 증명할 수 있는 서류의 사본(제2호)
회계감사인의 감사보고서(제4호)
그 밖에 투자자를 보호하기 위하여 필요한 서류로서 금융위원회가 정하여 고시하는 서류(제6호)

해당할 때만 붙이는 것

법인 등기사항증명서에 준하는 것으로서 법인 설립을 증명할 수 있는 서류. 법인 등기사항증명서로 확인할 수 없는 경우로 한정한다(제3호).
연결재무제표의 작성의무가 있는 경우에는 회계감사인이 작성한 연결재무제표에 대한 감사보고서(제5호)

내지 않아도 되는 것

법인 등기사항증명서. 금융위원회가 「전자정부법」 제36조제1항에 따른 행정정보의 공동이용을 통하여 확인하여야 한다(같은 항 후문).

일괄신고서의 서식과 작성방법 등은 금융위원회가 정하여 고시한다(자본시장법 시행령 제126조 제3항).

일괄신고추가서류에 적을 것

모집할 때마다 내는 일괄신고추가서류에는 다음 사항을 기재하여야 한다(자본시장법 시행령 제122조 제2항).

대표이사 및 신고업무를 담당하는 이사의 시행령 제124조 각 호의 사항에 대한 서명. 다만 투자자 보호를 해칠 염려가 없는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우에는 생략할 수 있다(제1호).
모집 또는 매출의 개요(제2호)
일괄신고서상의 발행예정기간 및 발행예정금액(제3호)
발행예정기간 중에 이미 모집 또는 매출한 실적(제4호)
모집 또는 매출되는 증권에 대한 인수인의 의견. 인수인이 있는 경우만 해당한다(제5호).
그 밖에 투자자를 보호하기 위하여 필요한 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항(제6호)

일괄신고추가서류의 기재내용은 일괄신고서(자본시장법 제122조 제1항에 따른 정정신고서를 포함한다)의 기재내용을 변경하는 내용이어서는 아니 된다(자본시장법 시행령 제122조 제3항).

누가 신고서를 내고 누가 서명하나

신고서는 발행회사가 금융위원회에 제출하고, 신고 당시 대표이사와 신고업무를 담당하는 이사가 중요사항에 거짓 기재나 누락이 없다는 사실 등을 확인·검토해 각각 서명하여야 한다(자본시장법 제119조 제1항·제5항). 집행임원 설치회사는 대표이사 대신 대표집행임원이 서명한다(같은 조 제5항 괄호). 대표이사 및 신고업무를 담당하는 이사가 없으면 이에 준하는 자가 서명한다(같은 항 괄호).

대표이사 등이 확인·검토하고 서명할 사항은 다음과 같다(자본시장법 시행령 제124조).

증권신고서의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고, 중요사항의 기재 또는 표시가 빠져 있지 아니하다는 사실(제1호)
증권신고서의 기재 또는 표시 사항을 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니하다는 사실(제2호)
증권신고서의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인·검토하였다는 사실(제3호)
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조에 따른 외부감사대상 법인인 경우에는 같은 법 제8조에 따라 내부회계관리제도가 운영되고 있다는 사실(제4호)

이 서명은 신고서에 기재하여야 할 사항이기도 하다(자본시장법 시행령 제125조 제1항 제1호). 중요사항에 거짓 기재·표시가 있거나 누락된 사실을 알고도 서명한 자는 형사처벌 대상이다(자본시장법 제444조 제13호, 「절차를 지키지 않으면 어떤 제재가 있나」).

신고서에는 무엇을 적나

사채 모집 신고서에는 대표이사 등의 서명, 모집에 관한 사항, 발행회사에 관한 사항을 적어야 한다(자본시장법 시행령 제125조 제1항). 이 기재사항은 자본시장법 제119조 제1항에 따른 신고서(집합투자증권 및 유동화증권은 제외한다)에 적용된다(같은 항). 일괄신고서의 기재사항은 「여러 번 발행할 사채를 한 번에 신고할 수 있나」에서 설명한다.

증권신고서에 기재하여야 할 사항이나 그 첨부서류에 이미 제출된 것과 같은 부분이 있으면 그 부분을 적시하여 참조하라는 뜻을 기재한 서면으로 갈음할 수 있다(자본시장법 제119조 제4항). 기재사항과 첨부서류에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정하고(같은 조 제7항), 서식과 작성방법 등은 금융위원회가 정하여 고시한다(자본시장법 시행령 제125조 제4항).

아래에서는 모집에 관한 사항, 발행회사에 관한 사항, 예측정보로 나누어 설명한다.

모집에 관한 사항

모집에 관하여 다음 사항을 기재하여야 한다(자본시장법 시행령 제125조 제1항 제2호).

모집 또는 매출에 관한 일반사항(가목)
모집 또는 매출되는 증권의 권리내용(나목)
모집 또는 매출되는 증권의 취득에 따른 투자위험요소(다목)
모집 또는 매출되는 증권의 기초자산에 관한 사항. 파생결합증권 및 금융위원회가 정하여 고시하는 채무증권의 경우만 해당한다(라목).
모집 또는 매출되는 증권에 대한 인수인의 의견. 인수인이 있는 경우만 해당한다(마목).
증권분석기관의 평가의견. 주권비상장법인(설립 중인 법인을 포함한다)이 인수인의 인수 없이 지분증권을 모집 또는 매출하는 직접공모에 관한 신고서를 제출하는 경우에 적는다. 다만 금융위원회가 정하여 고시하는 경우에는 생략할 수 있다(바목).
자금의 사용목적(사목)
그 밖에 투자자를 보호하기 위하여 필요한 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항(아목)

발행회사에 관한 사항

발행회사에 관하여 다음 사항을 기재하여야 한다(자본시장법 시행령 제125조 제1항 제3호). 설립 중인 법인은 금융위원회가 정하여 고시하는 사항을 적는다(같은 호 괄호).

회사의 개요(가목)
사업의 내용(나목)
재무에 관한 사항(다목)
회계감사인의 감사의견(라목)
이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항(마목)
주주에 관한 사항(바목)
임원 및 직원에 관한 사항(사목)
이해관계자와의 거래내용(아목)
그 밖에 투자자를 보호하기 위하여 필요한 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항(자목)

연결재무제표 작성대상법인은 재무에 관한 사항, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사항을 연결재무제표를 기준으로 기재하되 그 법인의 재무제표를 포함하여야 한다(자본시장법 시행령 제125조 제3항). 회계감사인의 감사의견도 연결재무제표와 그 법인의 재무제표에 대한 감사의견을 기재하여야 한다(같은 항). 연결재무제표 작성대상법인이란 신고서를 제출하여야 하는 법인 중 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 따른 종속회사가 있는 법인이다(같은 항).

예측정보

발행회사는 증권신고서에 예측정보를 기재 또는 표시할 수 있다(자본시장법 제119조 제3항). 예측정보란 발행회사의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항으로서 다음 사항이다(같은 항).

매출규모·이익규모 등 발행인의 영업실적, 그 밖의 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항(제1호)
자본금규모·자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항(제2호)
특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정시점에서의 목표수준에 관한 사항(제3호)
그 밖에 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항(제4호)

예측정보를 기재 또는 표시하면 다음 방법에 따라야 한다(자본시장법 제119조 제3항 후문, 같은 법 제125조 제2항 제1호·제2호·제4호).

그 기재 또는 표시가 예측정보라는 사실을 밝힌다.
예측 또는 전망과 관련된 가정이나 판단의 근거를 밝힌다.
그 기재 또는 표시에 대하여 예측치와 실제 결과치가 다를 수 있다는 주의문구를 밝힌다.

예측정보를 이렇게 적었을 때의 배상책임 면책과 그 예외는 부실공시 손해배상의 「예측정보는 어떻게 다루는가?」에서 설명한다.

신고서에 무엇을 붙이나

회사는 정관, 사채 발행을 결의한 이사회의사록이나 주주총회의사록의 사본 등 법이 정한 서류를 신고서에 첨부해야 한다(자본시장법 시행령 제125조 제2항). 첨부서류를 준비할 것, 해당할 때만 붙이는 것, 내지 않아도 되는 것으로 나누면 다음과 같다.

준비할 것

정관 또는 이에 준하는 것으로서 조직운영 및 투자자의 권리의무를 정한 것(제1호)
증권의 발행을 결의한 주주총회(설립 중인 법인인 경우에는 발기인 총회) 또는 이사회의사록의 사본, 그 밖에 증권의 발행결의를 증명할 수 있는 서류(제2호)
그 밖에 투자자를 보호하기 위하여 필요한 서류로서 금융위원회가 정하여 고시하는 서류(제10호)

해당할 때만 붙이는 것

증권의 발행에 관하여 행정관청의 허가·인가 또는 승인 등을 필요로 하는 경우에는 그 허가·인가 또는 승인 등이 있었음을 증명하는 서류(제4호)
증권의 인수계약을 체결한 경우에는 그 계약서의 사본(제5호)
예비투자설명서를 사용하려는 경우에는 예비투자설명서(제7호)
간이투자설명서를 사용하려는 경우에는 간이투자설명서(제8호)
법인 등기사항증명서에 준하는 것으로서 법인 설립을 증명할 수 있는 서류. 법인 등기사항증명서로 확인할 수 없는 경우로 한정한다(제3호).

내지 않아도 되는 것

법인 등기사항증명서. 금융위원회가 「전자정부법」 제36조제1항에 따른 행정정보의 공동이용을 통하여 확인해야 한다(같은 항 후문).

상장예비심사결과서류(제6호)는 지분증권, 지분증권과 관련된 증권예탁증권, 이들의 가격 등과 연계된 일정한 파생결합증권을 증권시장에 상장하려는 경우에 붙이는 서류다(자본시장법 시행령 제125조 제2항 제6호). 증권분석기관의 평가의견서 등 제9호의 서류는 직접공모의 경우에 붙이는 서류다(같은 항 제9호). 사채 발행을 어느 기관이 결의하는지는 사채 발행 절차의 「누가 발행을 결정하나」에서 설명한다.

금융위원회는 신고서를 어떻게 처리하나

금융위원회는 신고서의 형식을 제대로 갖추지 않았거나 중요사항에 거짓 기재·표시가 있거나 중요사항이 기재·표시되지 않은 경우가 아니면 수리를 거부해서는 안 된다(자본시장법 제120조 제2항). 수리란 금융위원회가 제출된 신고서를 받아들이는 것이다. 증권신고는 증권신고서가 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다(같은 조 제1항).

신고의 효력이 발생하지 아니한 증권의 취득 청약이 있으면 그 증권의 발행인·매출인과 그 대리인은 그 청약의 승낙을 하여서는 아니 된다(자본시장법 제121조 제1항). 채무증권의 모집 또는 매출인 경우 효력은 증권신고서가 수리된 날부터 7일이 지난 날 발생하고, 담보부사채·보증사채권·일괄신고서에 의한 채무증권 등 같은 호 단서의 채무증권은 5일이다(자본시장법 시행규칙 제12조 제1항 제1호). 모집가액·발행이자율 등의 변경으로 정정신고서를 낸 경우에는 그 정정신고서가 수리된 날부터 3일이 지난 날에 효력이 발생하되, 그 날이 제1항 각 호에서 정하는 날 이전이면 제1항 각 호에 따른다(같은 조 제2항 제1호·단서). 이 기간에는 시행령 제153조 제1항 각 호에 해당하는 날을 산입하지 아니한다(같은 조 제5항 본문). 단축·연장의 세부는 사채 발행 절차의 「신고 수리 뒤 청약과 효력 발생」에서 설명한다.

효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다(자본시장법 제120조 제3항). 투자설명서 표제부에도 이 뜻을 기재하여야 한다(자본시장법 시행령 제131조 제2항 제8호). 금융위원회가 정정신고서 제출을 요구한 경우의 효과는 「신고서를 고쳐야 하면 어떻게 하나」에서 설명한다.

신고서를 고쳐야 하면 어떻게 하나

신고서를 낸 회사는 신고서에 적은 청약일 전일까지 정정신고서를 낼 수 있고, 법이 정한 중요한 사항을 고치거나 법이 정한 경우에 해당하면 반드시 내야 한다(자본시장법 제122조 제3항). 다만 일괄신고서를 제출한 자는 같은 항에도 불구하고 그 발행예정기간 종료 전까지 정정신고서를 제출할 수 있다(같은 조 제4항 전문). 이 경우 발행예정금액 및 발행예정기간은 정정하여서는 아니 되고, 발행예정금액의 100분의 20의 범위에서 대통령령으로 정하는 한도 이하로 감액되는 발행예정금액만 정정할 수 있다(같은 항 후문·단서). 정정신고서는 회사가 스스로 내는 경우와 금융위원회의 요구를 받아 내는 경우로 나뉜다. 어느 경우든 정정신고서가 수리된 날에 그 증권신고서가 수리된 것으로 본다(같은 조 제5항).

「수리된 것으로 본다」처럼 「…로 본다」는 실제 사정과 관계없이 법이 그렇게 처리한다는 뜻이다. 모집가액·발행이자율 등을 바꾸는 정정의 효력 발생 특칙은 사채 발행 절차의 「신고 수리 뒤 청약과 효력 발생」에서 설명한다. 일괄신고서의 정정은 「여러 번 발행할 사채를 한 번에 신고할 수 있나」에서 설명한다.

스스로 내는 정정신고서

여기서 증권신고서에는 일괄신고추가서류가 포함된다(자본시장법 제122조 제3항 괄호). 집합투자증권을 제외한 증권의 경우 다음 어느 하나에 해당하는 중요한 사항을 정정하려면 반드시 정정신고서를 제출하여야 한다(같은 항 후문, 자본시장법 시행령 제130조 제1항 제1호).

모집가액 또는 매출가액·발행이율 등 발행조건(가목)
배정기준일·청약기간 또는 납입기일(나목)
자금의 사용목적(다목)
인수인·보증기관 또는 수탁회사(라목)
그 밖에 투자자의 합리적인 투자판단이나 해당 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항(마목)

다음 어느 하나에 해당하는 경우에도 반드시 정정신고서를 제출하여야 한다(자본시장법 시행령 제130조 제2항).

증권신고서의 기재나 표시내용이 불분명하여 그 증권신고서를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으킬 수 있는 내용이 있는 경우(제1호)
발행인에게 불리한 정보를 생략하거나 유리한 정보만을 강조하는 등 과장되게 표현된 경우(제2호)
집합투자증권을 제외한 증권인 경우 다음 어느 하나에 해당하는 사실이 발생한 때(제3호)
최근 사업연도의 재무제표 또는 반기보고서, 분기보고서가 확정된 때(가목)
발행인의 사업목적이 변경된 때(나목)
영업의 양도·양수 또는 합병계약이 체결된 때(다목)
발행인의 경영이나 재산 등에 중대한 영향을 미치는 소송의 당사자가 된 때(라목)
발행한 어음이나 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지되거나 금지된 때(마목)
영업활동의 전부나 중요한 일부가 정지된 때(바목)
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시의 신청이 있은 때(사목)
법, 「상법」, 그 밖의 법률에 따른 해산사유가 발생한 때(아목)

이를 위반하여 정정신고서를 제출하지 아니한 자는 형사처벌 대상이다(자본시장법 제444조 제14호, 「절차를 지키지 않으면 어떤 제재가 있나」).

금융위원회가 요구하는 정정신고서

금융위원회는 다음 어느 하나에 해당하는 경우 증권신고서에 기재된 청약일 전일까지 그 이유를 제시하고 정정신고서의 제출을 요구할 수 있다(자본시장법 제122조 제1항).

증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우
증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우
중요사항의 기재나 표시내용이 불분명하여 투자자의 합리적인 투자판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우

이 요구가 있으면 그 증권신고서는 요구를 한 날부터 수리되지 아니한 것으로 본다(자본시장법 제122조 제2항). 요구를 받은 후 3개월 이내에 발행인이 정정신고서를 제출하지 아니하면 해당 증권신고서를 철회한 것으로 본다(같은 조 제6항, 자본시장법 시행령 제130조 제5항).

모집을 그만두려면 어떻게 하나

회사가 신고를 철회하려면 신고서에 적은 증권의 취득 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다(자본시장법 제120조 제4항). 금융위원회의 정정신고서 제출 요구를 받은 후 3개월 이내에 정정신고서를 내지 않은 경우에는 그 증권신고서를 철회한 것으로 본다(자본시장법 제122조 제6항, 자본시장법 시행령 제130조 제5항).

자본시장법 제120조 제4항은 철회신고서의 제출 기한만 정한다. 철회신고서의 기재사항과 서식은 확보한 원문만으로는 확정하지 못했다. 철회신고서를 내기 전에 금융위원회 고시와 금융감독원 전자공시 안내를 확인한다.

투자설명서는 언제 내고 무엇을 적나

회사는 신고의 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융위원회에 제출하여야 한다(자본시장법 제123조 제1항). 또 투자설명서를 본점·금융위원회·한국거래소·청약사무를 취급하는 장소에 비치해 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다(같은 항, 자본시장법 시행규칙 제13조 제1항). 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날에 투자설명서를 제출한다(자본시장법 제123조 제1항 괄호).

투자설명서는 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성하는 설명서다(자본시장법 제123조 제1항). 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 같은 법 제124조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야 하고, 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법이 그 하나다(같은 항 제1호). 예비투자설명서는 신고서가 수리된 뒤 효력이 발생하기 전에 사용하는 것으로, 신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서다(같은 항 제2호).

누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다(자본시장법 제124조 제1항). 교부 의무와 청약 권유에 쓸 수 있는 방법은 사채 발행 절차의 「신고 수리 뒤 청약과 효력 발생」에서 설명한다.

아래에서는 투자설명서의 기재사항과 신고서와 다른 기재의 금지로 나누어 설명한다.

투자설명서의 기재사항

투자설명서는 표제부와 본문으로 구분하여 작성한다(자본시장법 시행령 제131조 제1항). 표제부에는 다음 사항을 기재하여야 한다(같은 조 제2항).

증권신고의 효력발생일(제1호)
해당 증권의 모집가액 또는 매출가액(제2호)
청약기간(제3호)
납부기간(제4호)
해당 증권신고서의 사본과 투자설명서의 열람 장소(제5호)
안정조작이나 시장조성을 하려는 경우에는 증권시장에서 안정조작이나 시장조성이 행하여질 수 있다는 뜻(제6호)
청약일 전날까지는 해당 증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있다는 뜻(제7호)
정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 해당 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니라는 뜻(제8호)
그 밖에 투자자를 보호하기 위하여 필요한 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항(제9호)

시행령 제125조 제1항에 따라 신고서를 제출하는 경우 본문에는 같은 항 각 호의 사항을 기재하여야 한다(자본시장법 시행령 제131조 제3항 제1호). 자본시장법 제119조 제2항 후단에 따라 일괄신고추가서류를 제출하는 경우 본문에는 시행령 제122조 제2항 각 호 및 시행령 제126조 제1항 제4호의 사항을 기재하여야 한다(시행령 제131조 제3항 제2호). 투자설명서의 서식과 작성방법 등은 금융위원회가 정하여 고시한다(자본시장법 시행령 제131조 제7항).

예비투자설명서를 신고서에 첨부해 제출했고 증권신고의 효력이 발생할 때까지 증권신고서의 기재사항에 변경이 없으면, 효력이 발생한 후에 예비투자설명서를 투자설명서로 사용할 수 있다(자본시장법 시행령 제131조 제4항). 이 경우 예비투자설명서의 표제부는 위 표제부 기재사항이 적힌 투자설명서의 표제부로 바꿔야 한다(같은 항 후문).

신고서와 다른 기재의 금지

투자설명서에는 증권신고서(일괄신고추가서류를 포함한다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다(자본시장법 제123조 제2항 본문). 다만 다음 어느 하나에 해당하는 사항은 그 기재를 생략할 수 있다(같은 항 단서, 자본시장법 시행령 제131조 제5항).

「군사기밀보호법」 제2조에 따른 군사기밀에 해당하는 사항(제1호)
발행인의 업무나 영업에 관한 것으로서 금융위원회의 확인을 받은 사항(제2호)

투자설명서를 제출하지 않거나 미리 교부하지 않은 경우의 벌칙은 「절차를 지키지 않으면 어떤 제재가 있나」에서 설명한다.

발행을 마친 뒤 무엇을 보고하나

신고의 효력이 발생한 증권의 발행회사는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 증권발행실적보고서를 금융위원회에 제출하여야 한다(자본시장법 제128조). 증권발행실적보고서란 신고의 효력이 발생한 증권의 발행실적에 관한 보고서다(같은 조 괄호).

자본시장법 제128조는 제출 방법을 금융위원회 고시에 맡기고 제출 기한은 정하지 않는다. 확보한 원문만으로는 제출 기한과 서식을 확정하지 못했다. 금융위원회 고시(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」)와 금융감독원 전자공시 안내를 확인한다.

이 보고서를 제출하지 아니하거나 거짓으로 작성하여 제출하면 과태료 대상이다(자본시장법 제449조 제3항 제7호, 「절차를 지키지 않으면 어떤 제재가 있나」).

절차를 지키지 않으면 어떤 제재가 있나

신고서·투자설명서·증권발행실적보고서에 관한 절차를 지키지 않으면 금융위원회의 조치, 과징금, 벌칙과 과태료, 손해배상책임이 따를 수 있다. 아래에서 차례로 설명한다.

금융위원회의 조치

금융위원회는 다음 어느 하나에 해당하는 경우 증권신고의 신고인, 증권의 발행인·매출인·인수인 또는 주선인에 대하여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있다(자본시장법 제132조). 필요한 때에는 그 증권의 발행·모집·매출, 그 밖의 거래를 정지 또는 금지하거나 대통령령으로 정하는 조치를 할 수 있다(같은 조).

증권신고서·정정신고서 또는 증권발행실적보고서를 제출하지 아니한 경우(제1호)
증권신고서·정정신고서 또는 증권발행실적보고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우(제2호)
제121조를 위반하여 증권의 취득 또는 매수의 청약에 대한 승낙을 한 경우(제3호)
투자설명서에 관하여 제123조 또는 제124조를 위반한 경우(제4호)
예비투자설명서 또는 간이투자설명서에 의한 증권의 모집·매출, 그 밖의 거래에 관하여 제124조제2항을 위반한 경우(제5호)
제130조에 따른 조치를 하지 아니한 경우(제6호)

대통령령으로 정하는 조치는 다음 어느 하나에 해당하는 조치다(자본시장법 시행령 제138조).

1년의 범위에서 증권의 발행 제한(자본시장법 시행령 제138조 제1호)
임원에 대한 해임권고(제2호)
법을 위반한 경우에는 고발 또는 수사기관에의 통보(제3호)
다른 법률을 위반한 경우에는 관련 기관이나 수사기관에의 통보(제4호)
경고 또는 주의(제5호)

발행 제한 조치를 받은 회사는 그 뒤 1년 동안 그 밖의 사채권 일괄신고서 요건인 「최근 1년 이내에 금융위원회로부터 증권의 발행을 제한하는 조치를 받은 사실이 없을 것」을 갖추지 못한다(자본시장법 시행령 제121조 제4항 제3호). 조치에 필요한 절차 및 조치기준은 총리령으로 정한다(자본시장법 제132조 후문).

조치를 받으면 불복 방법과 기간을 금융위원회에 확인한다.

과징금

신고서·정정신고서·투자설명서 등을 내지 않거나 중요사항에 거짓 기재 등이 있으면 금융위원회가 과징금을 부과할 수 있다. 다만 이 과징금은 과징금부과대상자에게 해당 위반행위에 대하여 고의 또는 중대한 과실이 있는 경우에 한하여 부과한다(자본시장법 제430조 제1항). 대상자·상한·요건은 부실공시 손해배상의 「과징금」에서 설명한다.

벌칙과 과태료

5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처하는 행위 가운데 이 글의 절차와 관계된 것은 다음과 같다(자본시장법 제444조).

제119조(제5항은 제외한다)를 위반하여 증권을 모집 또는 매출한 자(제12호)
증권신고서 또는 일괄신고추가서류, 정정신고서, 투자설명서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 자(제13호 가목부터 다목까지)
그 서류의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있는 사실을 알고도 제119조제5항에 따른 서명을 한 자와, 그 사실을 알고도 이를 진실 또는 정확하다고 증명하여 그 뜻을 기재한 공인회계사·감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는 자(제13호)
제122조제3항을 위반하여 정정신고서를 제출하지 아니한 자(제14호)

1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처하는 행위 가운데 이 글의 절차와 관계된 것은 다음과 같다(자본시장법 제446조).

제121조를 위반하여 증권에 관한 취득 또는 매수의 청약에 대한 승낙을 한 자(제20호)
제123조제1항을 위반하여 투자설명서를 제출하지 아니한 자(제21호)
제124조제1항을 위반하여 투자설명서를 미리 교부하지 아니하고 증권을 취득하게 하거나 매도한 자(제22호)
제124조제2항을 위반하여 같은 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따르지 아니하고 청약의 권유 등을 한 자(제23호)
제132조에 따른 금융위원회의 처분을 위반한 자(제24호)

법인의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인의 업무에 관하여 위 벌칙에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 법인에도 해당 조문의 벌금형을 과한다(자본시장법 제448조 본문). 다만 법인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다(같은 조 단서).

제128조를 위반하여 증권발행실적보고서를 제출하지 아니하거나 거짓으로 작성하여 제출한 자에게는 3천만원 이하의 과태료를 부과한다(자본시장법 제449조 제3항 제7호). 제130조에 따른 조치를 하지 아니한 자에게는 1억원 이하의 과태료를 부과한다(같은 법 제449조 제1항 제36호). 이들 과태료는 대통령령으로 정하는 방법 및 절차에 따라 금융위원회가 부과·징수한다(같은 조 제4항). 불복 방법은 「과태료에 불복하려면 어떻게 하나」에서 설명한다.

손해배상책임

배상책임의 대상은 증권신고서(정정신고서 및 첨부서류를 포함한다)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다)다. 그 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입으면, 자본시장법 제125조 제1항 각 호의 자가 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다(자본시장법 제125조 제1항 본문). 다만 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다(같은 항 단서).

배상책임을 지는 자의 범위는 부실공시 손해배상의 「누가 배상책임을 지는가?」에서, 청구 기간은 같은 글의 「언제까지 청구해야 하는가?」에서 설명한다.

과태료에 불복하려면 어떻게 하나

과태료 부과에 불복하는 회사는 과태료 부과 통지를 받은 날부터 60일 이내에 금융위원회에 서면으로 이의제기를 할 수 있다(질서위반행위규제법 제20조 제1항, 자본시장법 제449조 제4항). 이의제기가 있으면 금융위원회의 과태료 부과처분은 그 효력을 상실한다(질서위반행위규제법 제20조 제2항).

이의제기 뒤 절차는 다음 순서로 진행된다.

법원 통보. 금융위원회는 이의제기를 받은 날부터 14일 이내에 이에 대한 의견 및 증빙서류를 첨부하여 관할 법원에 통보하여야 한다(질서위반행위규제법 제21조 제1항 본문). 다만 당사자가 이의제기를 철회한 경우, 또는 이의제기에 이유가 있어 과태료를 부과할 필요가 없는 것으로 인정되는 경우에는 그러하지 아니하다(같은 항 단서 제1호·제2호).
당사자 통지. 금융위원회는 관할 법원에 통보를 하거나 통보하지 아니하는 경우 그 사실을 즉시 당사자에게 통지하여야 한다(질서위반행위규제법 제21조 제3항).
법원의 과태료 재판. 법원에 통보된 뒤의 재판과 그 불복은 같은 법이 정하는 절차를 따른다. 그 절차는 협동조합 등기 해태 과태료와 불복의 「이의제기를 하면 그 뒤 어떻게 진행되나」 이하에서 설명한다.

당사자는 금융위원회로부터 제21조 제3항에 따른 통지를 받기 전까지는 서면으로 이의제기를 철회할 수 있다(질서위반행위규제법 제20조 제3항). 사실상 또는 법률상 같은 원인으로 다수인에게 과태료를 부과할 필요가 있으면 금융위원회는 다수인 가운데 1인에 대한 관할권이 있는 법원에 이의제기 사실을 통보할 수 있다(같은 법 제21조 제2항).

실무 체크포인트

모집 전에 신고 대상인지 확인한다. 모집가액 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 모집은 신고서가 수리되지 않으면 할 수 없다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항). 인원과 금액 계산은 사채 발행 절차의 「증권신고 대상인 모집」에서 본다.
여러 번 발행할 계획이면 일괄신고 요건을 먼저 본다. 주권 관련 사채권·이익참가부사채권이 아닌 사채권은 각 호의 요건을 모두 갖춘 자가 일괄신고서를 낼 수 있고(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제121조 제4항), 모집할 때마다 일괄신고추가서류를 제출하여야 한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제2항 후문).
대표이사와 신고업무 담당 이사의 서명을 받기 전에 확인·검토 사항을 맞춘다. 외부감사대상 법인인 경우에는 내부회계관리제도가 운영되고 있다는 사실도 확인·검토 대상이다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제124조 제4호).
첨부서류를 상황에 맞춰 고른다. 인수계약을 체결한 경우에는 계약서 사본을 붙이고, 법인 등기사항증명서는 금융위원회가 행정정보의 공동이용으로 확인한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제125조 제2항 제5호·후문).
청약일 전일까지 정정 사유를 점검한다. 발행조건·청약기간·자금의 사용목적·인수인 등 중요한 사항을 정정하려 하거나, 최근 사업연도의 재무제표가 확정된 때·합병계약이 체결된 때·회생절차개시의 신청이 있은 때 등 시행령 제130조 제2항 각 호에 해당하면 반드시 정정신고서를 제출하여야 한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조 제3항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제130조 제1항·제2항). 일괄신고서를 제출한 자는 발행예정기간 종료 전까지 정정신고서를 제출할 수 있다. 다만 발행예정금액 및 발행예정기간은 정정하여서는 아니 되고, 대통령령으로 정하는 한도 이하로 감액되는 발행예정금액만 정정할 수 있다(자본시장법 제122조 제4항).
정정 요구를 받으면 3개월 안에 정정신고서를 낸다. 내지 않으면 해당 증권신고서를 철회한 것으로 본다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조 제6항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제130조 제5항).
효력이 발생하는 날 투자설명서를 제출하고 비치한다. 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날에 제출한다. 비치 장소는 본점, 금융위원회, 한국거래소, 청약사무를 취급하는 장소다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조 제1항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행규칙 제13조 제1항).
발행을 마치면 증권발행실적보고서를 제출한다. 보고서는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 제출하여야 하므로 고시와 금융감독원 전자공시 안내를 확인한다. 제출하지 않으면 3천만원 이하의 과태료 대상이다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제128조, 같은 법 제449조 제3항 제7호).
과태료 부과 통지를 받으면 통지를 받은 날을 기록한다. 그날부터 60일 이내에 금융위원회에 서면으로 이의제기를 할 수 있다(질서위반행위규제법 제20조 제1항).