주주명부 폐쇄와 기준일 공고

회사는 권리를 행사할 주주나 질권자를 정하려고 3월 이내로 명부 기재변경을 정지하거나, 권리행사일에 앞선 3월 내의 날을 기준일로 정할 수 있다(상법 제354조). 그 기간이나 날을 정하면 2주간 전에 공고해야 하고, 정관으로 지정했으면 공고하지 않는다(같은 조 제4항). 신주 배정일과 준비금 전입 기준일이 폐쇄기간 중이면 그 기간 초일의 2주간 전에 공고한다(같은 법 제418조 제3항, 같은 법 제461조 제3항).

쉽게 말하면 — 회사는 주주명부 기재변경을 일정 기간 멈추거나 하루를 기준일로 정해, 그때 명부에 적힌 주주나 질권자를 의결권·배당 같은 권리를 행사할 사람으로 볼 수 있습니다(상법 제354조 제1항). 예를 들어 총회일이 정해졌다면 그 날에 앞선 3월 안의 하루를 기준일로 고를 수 있습니다(같은 법 제354조 제3항). 그 날의 2주간 전에는 관보·일간신문이나 정관이 정한 전자적 방법으로 알립니다(같은 법 제354조 제4항, 같은 법 제289조 제3항). 정관에 그 기간이나 날을 미리 정해 두었다면 공고는 하지 않아도 됩니다.

권리를 행사할 주주는 어떻게 정하나

회사는 의결권 행사·배당 등 권리를 행사할 주주나 질권자를 정하려고 일정 기간 주주명부 기재변경을 정지하거나, 일정한 날의 명부상 주주·질권자를 권리자로 볼 수 있다(상법 제354조 제1항). 앞의 방법을 주주명부의 폐쇄, 뒤의 방법을 기준일이라고 한다.

명부 폐쇄기간 중 전환된 주식

제354조 제1항의 기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 총회의 결의에 관하여는 의결권을 행사할 수 없다(상법 제350조 제2항). 이 규정은 주식매수선택권 행사로 신주를 발행하는 경우와 사채의 전환에 준용된다(같은 법 제340조의5, 같은 법 제516조 제2항). 신주인수권을 행사한 자가 주주가 되는 경우에도 준용된다(같은 법 제516조의10 후단).

명의개서와 명의개서대리인

주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다(상법 제337조 제1항). 회사는 정관이 정하는 바에 따라 명의개서대리인을 둘 수 있고, 명의개서대리인이 취득자의 성명과 주소를 주주명부의 복본에 기재하면 명의개서가 있는 것으로 본다(같은 법 제337조 제2항).

명의개서대리인의 자격은 한국예탁결제원과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제365조제1항에 따라 금융위원회에 등록한 주식회사로 한다(상법 시행령 제8조).

주주명부 제도 전반은 주주명부에서, 명의개서는 명의개서에서 설명한다.

기간과 날은 얼마까지 정할 수 있나

회사가 정하는 명부 폐쇄기간은 3월을 넘지 못하고(상법 제354조 제2항), 기준일은 권리를 행사할 날에 앞선 3월 내의 날로 정해야 한다(같은 조 제3항).

공고는 언제 어떻게 하나

회사가 폐쇄기간이나 기준일을 정하면 그 기간 또는 날의 2주간 전에 공고해야 하지만, 정관으로 그 기간이나 날을 지정했으면 공고하지 않아도 된다(상법 제354조 제4항).

공고 방법

회사의 공고는 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 하여야 한다(상법 제289조 제3항). 다만, 회사는 그 공고를 정관으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 할 수 있다(같은 법 제289조 제3항 단서). 회사가 공고를 하는 방법은 정관에 적어야 하는 사항이다(같은 법 제289조 제1항 제7호).

전자적 방법으로 공고하려는 경우에는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하는 방법으로 하여야 한다(상법 시행령 제6조 제1항). 정관에서 전자적 방법으로 공고할 것을 정한 경우에는 회사의 인터넷 홈페이지 주소를 등기하여야 한다(같은 조 제2항). 정관에서 전자적 방법으로 공고할 것을 정한 경우라도 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 전자적 방법으로 공고할 수 없으면, 미리 정관에서 정하여 둔 관보 또는 일간신문에 공고하여야 한다(같은 조 제4항).

전자공고의 게시 기간과 증명

전자적 방법으로 공고하면 대통령령으로 정하는 기간까지 계속 공고하여야 하고, 공고기간 이후에도 누구나 그 내용을 열람할 수 있도록 하여야 한다(상법 제289조 제4항). 법에서 특정한 날부터 일정한 기간 전에 공고하도록 한 경우 그 기간은 그 특정한 날까지다(상법 시행령 제6조 제5항 제1호).

회사가 전자적 방법으로 공고를 할 경우에는 게시 기간과 게시 내용에 대하여 증명하여야 한다(상법 제289조 제5항).

신주배정일·준비금 전입·중간배당에서는 어떻게 하나

회사는 신주인수권 배정일을 그 날의 2주간 전에 공고해야 하고, 그 날이 명부 폐쇄기간 중이면 폐쇄기간 초일의 2주간 전에 공고해야 한다(상법 제418조 제3항). 준비금을 자본금에 전입하는 결의가 있을 때도 같은 방식으로 공고한다(같은 법 제461조 제3항). 정관으로 정한 연 1회 결산기 회사의 중간배당은 이사회 결의로 정한 날의 주주에게 한다(같은 법 제462조의3 제1항).

신주인수권 배정일

주주는 가진 주식 수에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다(상법 제418조 제1항). 회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다(같은 조 제2항).

회사는 일정한 날을 정해 그 날 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻을 공고하여야 한다(상법 제418조 제3항). 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻도 함께 공고하여야 한다(같은 항).

신주인수권을 양도하는 방법은 신주인수권증서 발행과 양도에서 설명한다. 신주인수권의 내용과 주주 외의 자에 대한 배정은 주주의 신주인수권에서 다룬다.

준비금의 자본금 전입

이사회의 결의로 준비금을 자본금에 전입하면 회사는 일정한 날을 정해, 그 날 주주명부에 기재된 주주가 신주의 주주가 된다는 뜻을 공고하여야 한다(상법 제461조 제3항). 공고는 그 날의 2주간 전에 하고, 그 날이 폐쇄기간 중이면 그 기간 초일의 2주간 전에 한다(같은 법 제461조 제3항).

자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 이사를 1명 또는 2명으로 한 경우에는 제461조 제1항 본문 및 제3항 중 「이사회」는 「주주총회」로 본다(상법 제383조 제4항).

정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 주주는 주주총회의 결의가 있은 때로부터 신주의 주주가 된다(상법 제461조 제1항 단서·제4항). 제3항 또는 제4항에 따라 신주의 주주가 된 때에는 이사는 지체 없이 신주를 받은 주주와 주주명부에 기재된 질권자에게 그 주주가 받은 주식의 종류와 수를 통지하여야 한다(같은 조 제5항). 전입 절차 전반은 준비금의 자본금 전입에서 설명한다.

중간배당

연 1회의 결산기를 정한 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 정한 날의 주주에게 이익을 배당할 수 있음을 정관으로 정할 수 있다(상법 제462조의3 제1항). 자본금 총액이 10억원 미만으로 이사를 1명 또는 2명으로 한 회사에 관하여 같은 법 제383조 제4항은 제462조의3 제1항 중 「이사회」를 「주주총회」로 본다. 같은 조 제6항은 각 이사(정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사)가 제462조의3 제1항에 따른 이사회의 기능을 담당한다고 정한다.

상법 제354조 제1항의 적용에 관하여는 중간배당을 이익의 배당으로 본다(같은 법 제462조의3 제5항). 회사가 제354조 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 2주간 전에 공고하여야 하고, 정관으로 지정한 때에는 그러하지 아니하다(같은 법 제354조 제4항). 중간배당의 한도와 이사 책임은 중간배당에서 설명한다.

주주총회 소집과는 어떻게 맞물리나

회사는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 소집통지를 발송해야 하고(상법 제363조 제1항), 의결권을 행사할 주주를 정하는 기준일은 그 행사일에 앞선 3월 내로 정해야 한다(같은 법 제354조 제3항). 소집통지의 기한과 방법에는 아래 예외가 있다.

통지 방법과 기한

통지는 서면으로 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 발송한다(상법 제363조 제1항). 다만, 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 소집을 통지하지 아니할 수 있다(같은 항 단서).

자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 통지를 발송할 수 있다(상법 제363조 제3항). 소집통지 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 않지만, 목적사항에 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 있으면 적용한다(같은 법 제363조 제7항).

소집절차 생략과 공고에 의한 갈음

자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다(상법 제363조 제4항). 이 경우 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다(같은 항).

상장회사는 대통령령으로 정하는 수 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 정관으로 정하는 바에 따라 공고로 제363조 제1항의 소집통지를 갈음할 수 있다(상법 제542조의4 제1항). 그 공고는 주주총회일의 2주 전에 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 하거나 대통령령으로 정하는 전자적 방법으로 한다(같은 항).

전자등록 주식은 어떻게 다른가

전자등록된 기명식 주식의 발행인은 기준일을 정하면 전자등록기관에 소유자명세 작성을 요청하여야 하고, 통지받은 사항으로 주주명부를 작성·비치해야 한다(전자증권법 제37조 제1항·제6항). 다만 요청하지 않아도 되는 경우가 있다(같은 조 제1항 단서).

소유자명세 작성과 주주명부

이 요청은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 발행인이 「상법」 제354조 제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에 한다(전자증권법 제37조 제1항). 요청을 받은 전자등록기관은 소유자명세를 작성해 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다(같은 법 제37조 제4항). 발행인은 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성·비치하여야 한다(같은 조 제6항).

전자등록기관은 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다(전자증권법 제37조 제5항). 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다(같은 항).

소유자명세 작성을 요청하지 않는 경우

투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우에는 요청하지 않아도 된다(전자증권법 제37조 제1항 단서). 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우도 같다(같은 항 단서).

제37조 제1항 단서에 따라 요청하지 않는 경우 발행인은 「상법」 제354조 제1항에도 불구하고 그 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다(전자증권법 제66조).

실무 체크포인트

정관에 폐쇄기간이나 기준일이 지정돼 있는지 먼저 확인한다. 지정돼 있으면 공고하지 않아도 되고, 없으면 그 기간 또는 날의 2주간 전에 공고한다(상법 제354조 제4항).
권리를 행사할 날을 먼저 정하고 기준일을 고른다. 기준일은 그 날에 앞선 3월 내의 날이어야 하고, 폐쇄기간은 3월을 넘지 못한다(상법 제354조 제2항·제3항).
정관의 공고방법 조항을 확인한다. 전자적 방법이면 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 그 주소가 등기돼 있는지 본다(상법 시행령 제6조 제1항·제2항).
전자공고는 그 특정한 날까지 계속 게시하고, 그 뒤에도 누구나 열람할 수 있게 둔다. 게시 기간과 게시 내용을 증명할 자료도 남긴다(상법 제289조 제4항·제5항).
신주 배정일·준비금 전입 기준일이 폐쇄기간 중인지 본다. 폐쇄기간 중이면 공고 기한을 그 기간 초일의 2주간 전으로 잡는다(상법 제418조 제3항, 같은 법 제461조 제3항).
이사가 1명 또는 2명인 자본금 10억원 미만 회사이면 준비금 전입 결의기관을 주주총회로 읽는다. 그 결의가 있어도 기준일 공고는 해야 한다(상법 제383조 제4항, 같은 법 제461조 제3항).
전자등록 주식이면 기준일을 정한 뒤 전자등록기관에 소유자명세 작성을 요청한다. 요청하지 않아도 되는 경우인지는 전자증권법 제37조 제1항 단서로 확인한다.