명의개서대리인 설치등기

명의개서대리인 설치등기는 주식회사가 명의개서대리인을 두거나 변경·폐지한 사실을 본점 소재지에서 등기하는 절차다(상법 제337조 제2항, 상법 제317조). 명의개서대리인이란 회사를 대신해 주식 양도 시 양수인의 성명·주소를 주주명부에 적는 명의개서 업무를 처리하는 자다(상법 제337조 제2항).

쉽게 말하면 — 주주가 많은 회사는 주식 명의를 바꿔 적는 일을 회사가 직접 하기 번거롭습니다. 그래서 이 일을 전문기관(예탁결제원·은행)에 맡기는데, 그 기관을 정해 두면 등기소에 등록하는 절차입니다.

누구를 명의개서대리인으로 둘 수 있나

명의개서대리인을 둘지는 원칙적으로 회사의 선택이다(상법 제337조 제2항). 다만 유가증권시장 상장회사는 명의개서대행계약이 상장요건이라 사실상 강제된다.

자격은 한국예탁결제원과 금융위원회에 등록한 주식회사로 한정된다(상법 시행령 제8조, 자본시장법 제365조). 회사와 명의개서대리인은 위임관계이므로, 등기만으로 명의개서대리인이 되는 것이 아니라 명의개서사무 위탁계약을 체결해야 한다.

아무 회사나 명의개서대리인이 되는 것이 아니라, 예탁결제원이나 금융위원회에 등록된 일정 자격을 갖춘 곳만 가능합니다.

언제까지 등기하나

명의개서대리인을 두거나 변경·폐지한 때부터 본점 소재지에서 2주 내에 등기한다(상법 제317조 제4항, 상법 제183조). 명의개서대리인에 관한 사항은 본점 소재지에서만 등기하고, 지점 소재지는 등기사항이 아니다.

어떤 결의가 필요한가

정관에 명의개서대리인 설치 근거를 두되, 구체적으로 누구를 선임할지는 이사회에서 정할 수 있다(상법 제393조). 설치 시 정관에 대리인을 특정하지 않았으면 구체적 대리인을 정하는 이사회 결의가 필요하다(상업등기규칙 제128조). 변경도 종전 계약 해지와 신규 계약 체결을 위해 이사회 결의를 거친다.

폐지는 사유에 따라 갈린다. 계약만 해지하고 정관 규정은 두는 경우 이사회의사록을, 정관 규정 자체를 폐지하는 경우 주주총회의 정관변경 결의(주주총회의사록)를 첨부한다.

무엇을 등기하나

설치 시 명의개서대리인의 상호·본점소재지, 두는 취지와 연월일을 기타사항란에 등기한다(상업등기규칙 제55조). 변경 시 변경 후 상호·본점소재지와 변경 취지·연월일을, 폐지 시 폐지 취지와 연월일을 등기하고 변경·폐지된 사항은 말소한다.

정관에 설치 규정을 두고도 새 대리인과 계약을 체결하지 않은 채 종전 계약이 해지된 경우에도 폐지등기를 해야 한다.

어떤 서류를 내나

설치 시 명의개서대리인과의 계약을 증명하는 서면(상업등기규칙 제143조)과 정관을 제공하고, 정관에 대리인을 특정하지 않았으면 이사회의사록을 더한다(상업등기규칙 제128조). 변경 시 새 대리인과의 계약 증명서면과 경질 이사회의사록을 제공한다.

법령 개정으로 명의개서대리인의 명칭이 바뀐 경우에는 등기사항증명서·이사회의사록 등을 첨부할 필요가 없다(상업등기선례 제1-223호, 제1-226호). 반면 명의개서대리인 회사의 정관변경 등으로 상호·본점이 바뀐 경우에는 그 변경사실을 증명하는 서면을 첨부한다(상업등기선례 제1-224호).

법이 바뀌어 기관 이름이 자동으로 변경된 경우에는 증명서류 없이 등기할 수 있지만, 그 기관이 스스로 상호를 바꾼 경우에는 변경 사실을 증명하는 서류가 필요합니다.

실무 체크포인트

등기기간 기산점에 주의한다. 법령이나 명의개서대리인 정관 변경으로 상호·본점이 바뀐 경우, 2주의 등기기간은 그 변경이 있은 때(법령 시행일 등)부터 기산한다(상업등기선례 제1-224호, 제1-226호).
정관에 대리인을 특정하지 않았으면 이사회의사록을 빠뜨리지 않는다. 정관이 설치만 정하고 구체적 대리인을 정하지 않은 경우, 설치등기 신청 시 계약서·정관과 함께 대리인을 정한 이사회의사록이 필요하다(상업등기규칙 제128조).
명의개서대리인 측 해지에는 회사 이사회 결의가 필요 없다. 회사가 대리인을 바꾸려면 이사회 결의가 필요하지만, 대리인이 위임계약을 해지할 때는 위임 회사의 이사회 결의가 필요 없다.
주주명부 복본 비치가 가능해진다. 명의개서대리인을 두면 주주명부를 본점에 두는 대신 그 복본을 대리인 영업소에 비치할 수 있다(상법 제396조). 기명사채의 이전에도 이 제도가 준용된다(상법 제479조).