전자등록주식이란 실물 주권을 발행하지 않고 전자등록기관의 전자등록부에 주주의 권리를 등록해 관리하는 주식이다(상법 제356조의2). 양도와 입질은 전자등록부에 등록해야 효력이 생긴다. 세부 절차는 전자증권법(주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률)이 정한다.
쉽게 말하면 — 종이 주권 없이 전산상의 등록으로만 주식을 관리하는 방식입니다. 통장에 잔고가 숫자로 찍히듯, 주식도 전자등록기관 장부에 등록으로 존재합니다. 주식을 넘기거나 담보로 잡는 것도 등록을 바꾸는 방식으로 합니다.
발행과 주권 미발행
회사는 정관으로 정해 주권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 주식을 등록할 수 있다(상법 제356조의2 제1항). 전자등록을 택하면 실물 주권을 발행하지 않는다. 회사는 원칙적으로 성립 또는 납입기일 후 지체 없이 주권을 발행해야 하지만(상법 제355조), 전자등록 주식은 등록이 주권 발행을 대신한다.
원래는 회사가 주권을 찍어 줘야 하지만, 전자등록을 택하면 종이 주권을 만들지 않습니다.
양도·입질의 효력
전자등록된 주식의 양도와 입질은 전자등록부에 등록해야 효력이 발생한다(상법 제356조의2 제2항, 전자증권법 제35조). 주권 교부가 없으므로, 양도는 계좌 간 대체 등록으로(같은 조 제2항), 질권 설정은 전자등록계좌부에 질권 등록으로 한다(같은 조 제3항). 전자등록부에 등록된 사람은 그 주식에 대한 권리를 적법하게 보유한 것으로 추정하고(같은 조 제1항), 등록부를 선의·무중과실로 신뢰해 등록받은 사람은 권리를 적법하게 취득한다(같은 조 제5항).
종이 주권을 주고받는 대신 장부의 등록을 옮겨야 양도·담보 효력이 생깁니다. 장부에 등록된 사람은 일단 적법한 주주로 추정됩니다.
권리 행사
전자등록주식의 권리자는 전자등록기관을 통해 배당금·원리금·상환금 등의 수령, 그 밖에 주식 등에 관한 권리를 행사한다(전자증권법 제38조 제1항). 권리를 행사하려는 자는 권리 행사의 내용을 구체적으로 밝혀 전자등록기관에 신청하고, 고객계좌부에 등록된 권리자는 계좌관리기관을 통해 신청한다(같은 조 제2항).
배당을 받거나 주주로서 권리를 쓰려면 전자등록기관(또는 거래 증권사)을 통해 신청합니다.
실무 체크포인트
- 전자등록을 도입하면 주권 분실·위조 문제가 없어 양도와 담보 설정이 간편하다.
- 전자등록 주식은 주식의 입질 시 주권 교부가 없으므로 전자등록계좌부에 질권을 등록한다(상법 제356조의2 제2항).
- 전환주식의 전환청구도 전자등록기관을 통한 신청 방법으로 처리한다.
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- 개념·해설
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