주식을 쪼개 발행주식총수를 늘렸다면 본점 소재지에서 2주 안에 변경등기를 해야 한다(상법 제317조 제4항, 같은 법 제183조). 분할의 요건과 효력은 주식분할에서 다루고, 여기서는 등기 실무에 필요한 것만 본다.
쉽게 말하면 — 1주를 여러 주로 나누면 등기부의 발행주식총수가 달라지고, 액면주식은 1주 금액도 달라지므로 등기를 고쳐야 합니다. 주주총회 특별결의를 하고, 주권을 내라는 공고를 1개월 이상 한 뒤, 그 기간이 끝나면 효력이 생기고 그때부터 2주 안에 등기를 신청합니다. 자본금은 그대로라 채권자 이의절차는 없습니다.
등기기간은 언제부터 세는가
분할의 효력은 주권제출기간이 만료한 때에 생기고(상법 제329조의2 제3항이 준용하는 같은 법 제441조), 등기기간 2주는 결의일이 아니라 이 효력발생일부터 센다. 실무에서 가장 자주 어긋난다.
상법 제441조 단서는 같은 법 제232조의 채권자 이의절차가 끝나지 않으면 그 종료 시에 효력이 생긴다고 정한다. 같은 법 제329조의2 제3항은 같은 법 제440조부터 같은 법 제443조까지를 단서까지 포함해 전부 준용하지만, 주식분할에는 자본금 감소가 따르지 않아 채권자보호절차 자체가 없으므로 단서가 작동할 일이 없다.
준용 범위가 조문마다 다르다는 점에 주의한다. 액면주식·무액면주식 전환등기의 근거인 상법 제329조 제5항은 “같은 법 제440조, 같은 법 제441조 본문 및 같은 법 제442조“만 준용한다고 문언으로 한정하지만, 주식분할은 그런 한정이 없다.
결의는 어떻게 올리는가
주주총회 특별결의가 필요하다(상법 제329조의2 제1항, 같은 법 제434조). 액면주식을 분할하면 1주의 금액이 낮아지고 그 금액은 정관 기재사항이므로 정관변경 결의를 같은 총회에서 함께 처리하는 것이 실무다. 분할 결의만 하고 정관을 그대로 두면 등기부와 정관이 어긋난다.
분할 후 액면주식 1주의 금액은 상법 제329조 제3항의 100원을 하한으로 한다(같은 법 제329조의2 제2항). 1주 금액이 500원인 주식은 5분할까지 되고 10분할은 안 된다. 무액면주식에는 이 액면가 하한이 없지만, 발행예정주식총수의 여유는 확인해야 한다.
분할로 1주 미만 단주가 생기면 원칙적으로 경매하고, 거래소 시세가 있으면 거래소에서 매각하며, 시세가 없으면 법원 허가를 받아 경매 외 방법으로 매각할 수 있다(상법 제329조의2 제3항·같은 법 제443조 제1항).
주권을 제출받지 못한 주주가 있으면
구주권을 회사에 제출할 수 없는 주주가 있으면, 회사는 그 주주의 청구에 따라 3개월 이상의 기간을 정해 그 주권에 이의가 있으면 제출하라는 것을 공고하고, 그 기간이 지난 뒤 신주권을 청구자에게 교부할 수 있다(상법 제442조 제1항). 이 공고 비용은 청구자가 부담한다(같은 조 제2항).
어떤 서류를 내는가
- 주주총회 의사록(분할 결의·정관변경 결의) — 주주총회 결의를 요하는 등기이므로 제공한다(상업등기규칙 제128조 제2항)
- 주권제출 공고를 하였음을 증명하는 정보 — 상업등기규칙 제139조 제2항이 같은 조 제1항을 준용한다
- 정관 — 액면주식 1주의 금액을 바꾸는 정관변경 내용을 등기할 때 제공한다(상법 제289조 제1항 제4호·상업등기규칙 제128조 제1항). 주식분할 자체가 정관의 수권을 요건으로 하는 것은 아니다.
채권자 이의절차 관련 정보는 내지 않는다. 상업등기규칙 제139조 제1항 괄호는 자본금 감소를 수반하는 주식 병합을 이 조에서 빼 같은 규칙 제142조로 보내는데, 분할은 애초 그 경우가 아니다.
비용은 얼마인가
자본금이 늘지 않으므로 법인등기 중 “그 밖의 등기” 세율이 적용된다(건당 40,200원, 지방세법 제28조 제1항 제6호 바목). 여기에 지방교육세가 등록면허세액의 100분의 20으로 더 붙는다(같은 법 제151조 제1항 제2호).
대도시 중과(지방세법 제28조 제2항)는 적용되지 않는다. 같은 조 제4항이 제1항 제6호 바목을 중과 대상에서 빼 두었기 때문이다.
실무 체크포인트
- 등기기간 2주의 기산일은 결의일이 아니라 주권제출기간 만료일이다(상법 제441조 본문).
- 액면주식이면 1주 금액 변경을 위한 정관변경 결의를 빠뜨리지 않는다(상법 제289조 제1항 제4호·상법 제434조).
- 액면주식은 1주 금액 100원 미만으로 분할하지 못하지만 무액면주식에는 그 하한이 없다(상법 제329조 제3항·상법 제329조의2 제2항).
- 주권을 실제로 발행하지 않았더라도 주권제출 공고 자체를 생략하지 않는다(상법 제440조).
- 공고와 주주·질권자 개별통지는 별개다. 둘 다 증빙을 남긴다(상법 제440조).
- 등록면허세는 정액 40,200원이고 대도시 중과가 없다(지방세법 제28조 제1항 제6호 바목·제4항).
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