배당가능이익

배당가능이익이란 회사가 주주에게 이익을 배당할 수 있는 법정 한도의 이익이다(상법 제462조 제1항). 회사는 대차대조표의 순자산액에서 일정 항목을 공제한 액을 한도로만 이익배당을 할 수 있고, 이 한도가 배당가능이익이다.

배당가능이익은 어떻게 산정하는가?

배당가능이익은 순자산액에서 네 항목을 공제해 산정한다(상법 제462조 제1항). ① 자본금의 액, ② 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액, ③ 그 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 액, ④ 대통령령으로 정하는 미실현이익을 뺀 금액이 한도다.

미실현이익은 회계 원칙에 따른 자산·부채 평가로 증가한 순자산액 중 미실현손실과 상계하지 않은 금액이다. 다만 위험회피를 위한 연계 거래 등 법령이 정한 경우에는 미실현이익과 미실현손실을 상계할 수 있다(상법 시행령 제19조).

순자산액은 결산으로 확정된다. 재무제표 승인은 정기주주총회에서 하는 것이 원칙이다(상법 제449조). 정관에 근거가 있고, 재무제표가 적정하다는 외부감사인의 의견과 감사 또는 감사위원 전원의 동의가 모두 있으면 이사회가 승인할 수 있다(같은 법 제449조의2 제1항).

이익배당의 결정과 한도

이익배당은 주주총회 보통결의로 정한다(상법 제462조 제2항). 다만 정관에 정해 재무제표를 이사회가 승인하는 회사는 이사회 결의로 정한다(같은 항 단서).

회사는 배당가능이익을 초과해 배당할 수 없다(상법 제462조 제1항). 한도를 넘은 배당은 위법배당이 된다.

한도 초과 배당의 효과

배당가능이익을 초과한 위법배당의 경우, 회사채권자는 배당한 이익을 회사에 반환할 것을 청구할 수 있다(상법 제462조 제3항). 이 청구에 관한 소에는 전속관할 규정이 준용된다(같은 조 제4항).

다른 제도와의 관계

자기주식 취득의 재원도 배당가능이익이다. 회사는 원칙적으로 직전 결산기 기준 배당가능이익 한도에서 자기주식을 취득할 수 있고, 당기 결산에서 순자산액이 법정 공제액 합계에 미달할 우려가 있으면 취득할 수 없다(상법 제341조 제1항·제3항). 다만 합병, 권리 실행, 단주 처리, 주식매수청구권 행사에 따른 취득은 별도의 특정목적 취득 규정이 적용된다(같은 법 제341조의2).

상환주식의 상환 재원도 배당가능이익이다. 상환 대가로 현금 외 자산을 줄 때 그 자산의 장부가액이 배당가능이익을 넘을 수 없다(상법 제345조 제4항).

중간배당은 연 1회 결산하는 회사가 정관에 근거를 두고 영업연도 중 한 번 이사회 결의로 할 수 있다(상법 제462조의3 제1항). 그 한도는 직전 결산기 순자산액에서 ① 직전 결산기 자본금, ② 적립된 자본준비금·이익준비금, ③ 직전 정기총회에서 배당·지급하기로 정한 금액, ④ 중간배당에 따라 당기에 적립할 이익준비금을 공제한 액이다(같은 조 제2항). 당기 순자산이 제462조 제1항 각 호의 합계액에 미달할 우려가 있으면 중간배당을 할 수 없고, 실제로 미달했는데 배당했다면 원칙적으로 이사가 회사에 연대해 차액을 배상한다(같은 조 제3항·제4항).

법정준비금 총액이 자본금의 1.5배를 초과하면 그 초과 범위에서 주주총회 결의로 준비금을 감액할 수 있고(상법 제461조의2), 그만큼 배당가능이익이 늘어난다. 늘어난 배당가능이익은 상환주식(이익으로 소각하는 종류주식)의 상환 재원이 될 수 있다(같은 법 제345조).

실무 체크포인트

• 정기배당, 중간배당, 자기주식 취득은 기준 결산기와 공제 항목이 서로 다르므로 같은 숫자를 그대로 쓰지 않는다.
• 재무제표 승인과 배당을 이사회가 결정하려면 정관 근거뿐 아니라 외부감사인 의견과 감사 또는 감사위원 전원의 동의를 확인한다.
• 미실현이익과 미실현손실은 원칙적으로 상계하지 않으며, 시행령이 허용한 연계 거래인지 따로 확인한다.

관련

• 개념·해설
  법정준비금이익준비금자본준비금중간배당자기주식주주총회결의임의준비금
• 법령
  상법 제341조상법 제341조의2상법 제345조상법 제449조상법 제449조의2상법 제460조상법 제461조의2상법 제462조상법 제462조의3상법 시행령 제19조