준비금의 자본금 전입이란 법정준비금의 전부나 일부를 자본금으로 옮겨 자본금을 늘리는 것이다(상법 제461조 제1항). 전입한 금액만큼 준비금 계정이 줄고 자본금이 늘어난다. 신주를 발행하면 주주는 따로 돈을 내지 않고 보유 주식 수에 비례해 신주를 받으므로, 이를 무상증자라 한다(같은 조 제2항).
쉽게 말하면 — 회사가 쌓아 둔 준비금을 자본금으로 이름표만 바꿔 다는 것입니다. 자본금이 늘어난 만큼 주식을 새로 찍어 주주에게 공짜로 나눠 줍니다. 주주는 돈을 안 내고 주식이 늘어나서 무상증자라고 부릅니다.
무엇을 전입할 수 있는가?
전입할 수 있는 재원은 법정준비금, 즉 자본준비금과 이익준비금뿐이다(상법 제461조 제1항). 임의준비금은 전입 대상이 아니다. 이익준비금도 자본금의 2분의 1을 넘겨 적립한 부분은 임의준비금 성질을 가지므로 전입할 수 없다(상법 제458조).
이익준비금은 결산기에 재무제표 승인 절차로 확정된 것이어야 한다. 결산기 중에 임시주주총회 결의로 임의준비금을 이익준비금 항목으로 옮긴 것은 전입할 수 없다(상업선례 1-175·1-180·1-195).
자본준비금은 다르다. 법정 사유가 생기면 그 즉시 발생하고 주주총회·이사회 승인은 확인절차에 불과하다. 따라서 영업연도 중에 주식발행초과금 같은 자본준비금이 생기면 그 연도 중에도 전입할 수 있다(상법 제459조).
법으로 쌓는 준비금(자본준비금·이익준비금)만 자본금으로 돌릴 수 있고, 회사가 임의로 쌓은 돈은 안 됩니다. 이익준비금은 결산으로 확정된 것이라야 하지만, 주식발행초과금 같은 자본준비금은 생기는 즉시 연도 중에도 돌릴 수 있습니다.
결정기관과 효과
원칙적으로 이사회 결의로 전입을 결정한다(상법 제461조 제1항). 다만 정관에서 주주총회 결의로 정하도록 했거나, 자본금 총액 10억원 미만이면서 이사를 1~2명만 둔 소규모 회사는 주주총회가 결정한다(상법 제383조 제1항 단서·제4항).
효과로 준비금은 줄고 자본금이 같은 금액만큼 늘어난다. 종전 주주는 보유 주식 수에 따라 신주의 주주가 된다(상법 제461조 제2항). 1주에 미달하는 단주는 법이 정한 방식으로 처리한다.
법정준비금은 결손 보전 외에는 처분할 수 없지만(상법 제460조), 자본금 전입은 그 예외로 허용되는 처분이다.
보통은 이사회가 결정하고, 작은 회사는 주주총회가 결정합니다. 결정하면 준비금이 줄고 자본금이 늘며, 주주는 가진 주식 수만큼 새 주식을 받습니다.
실무 체크포인트
무상증자에 따른 자본금 변경등기를 신청한다. 첨부정보로 이사회의사록(주주총회가 결정한 경우 주주총회의사록과 정관)을 낸다(상업등기규칙 제128조). 준비금의 존재를 증명하기 위해 원칙적으로 결산기 정기주주총회에서 승인한 대차대조표를 낸다(상업등기규칙 제137조). 자본준비금은 납입금보관증명서나 잔고증명서로도 증명할 수 있다. 등록면허세는 증가한 자본금의 1000분의 4다. 임의준비금은 전입할 수 없으므로 적립 근거가 불분명한 준비금은 전입 전에 성격을 확인한다.
관련
- 개념·해설
- 법령
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- 판례 (1)
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