유한회사 임원변경등기

유한회사의 이사·회사를 대표할 이사·감사가 바뀌면 본점 소재지에서 2주일 내에 변경등기를 해야 한다(상법 제549조 제4항, 같은 법 제183조). 이사·감사는 준용 규정에 따라 사원총회에서 선임하는 것으로 읽고, 신청할 때에는 취임승낙이나 퇴임을 증명하는 정보와 필요한 의사록을 낸다. 다만 임기만료·사임으로 원수를 채우지 못하게 된 경우 그 퇴임등기기간은 후임자의 취임일부터 기산하여야 한다(등기예규 제1574호 제2조 제2항 단서).

쉽게 말하면 — 이사가 혼자인 유한회사에서 그 이사가 사임서를 냈다고 해 봅시다. 사원총회가 새 이사를 선임해 그 이사가 취임할 때까지는 사임한 이사에게 이사의 권리의무가 남습니다. 새 이사가 취임하면 사원총회 의사록, 새 이사의 취임승낙서, 전 이사의 사임서를 갖추어 변경등기를 신청합니다. 취임승낙서와 사임서에는 신고한 인감을 찍고 인감증명을 붙이거나, 본인이 기명날인 또는 서명했다는 공증인의 인증서면을 붙입니다. 다만 등기소에 인감을 제출한 사람이 사임하는 경우에는 등기소에 낸 인감을 찍은 사임서로 갈음할 수 있습니다.

유한회사에서 등기하는 임원은 누구인가

유한회사는 이사와, 회사를 대표할 이사를 정한 때에는 그 이사, 감사가 있는 때에는 그 감사를 등기한다(상법 제549조 제2항). 유한회사에는 1인 또는 수인의 이사를 두어야 한다(같은 법 제561조).

이사는 성명·주민등록번호 및 주소를 등기하되, 회사를 대표할 이사를 정한 때에는 그 외의 이사의 주소는 등기하지 않는다(상법 제549조 제2항 제3호). 회사를 대표할 이사는 성명, 주소와 주민등록번호를 등기한다(같은 항 제4호). 수인의 이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 규정을 등기한다(같은 항 제5호).

감사는 감사가 있는 때에 그 성명 및 주민등록번호를 등기한다(같은 항 제7호). 감사의 주소는 이 호의 등기사항에 들어 있지 않다.

이사·감사는 누가 뽑고 대표이사는 누가 정하나

이사는 사원총회에서 선임하고(상법 제567조가 준용하는 같은 법 제382조 제1항), 이사가 수인이면 정관에 다른 정함이 없는 한 사원총회에서 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다(같은 법 제562조 제2항).

제382조 제1항의 문언은 「이사는 주주총회에서 선임한다」이다. 제567조 후문이 바꿔 읽기를 정한 것은 제397조의 「이사회」(→사원총회)뿐이므로, 제382조 제1항의 주주총회를 사원총회로 읽는 것은 준용에 따른 해석이다.

이사는 회사를 대표한다(상법 제562조 제1항). 그래서 이사가 한 명이면 그 이사가 회사를 대표한다. 정관 또는 사원총회는 수인의 이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다(같은 조 제3항).

감사에 대해서는 상법 제570조가 제382조를 준용한다. 따라서 감사도 제382조 제1항을 바꿔 읽어(주주총회→사원총회) 사원총회에서 선임한다고 해석한다.

언제까지 누가 신청하나

등기사항이 변경되면 본점 소재지에서 2주일 내에 변경등기를 해야 하고(상법 제183조), 회사의 등기는 대표자가 신청한다(상업등기법 제23조 제1항). 제183조는 같은 법 제549조 제4항이 유한회사의 등기에 준용하는 조항이다.

제183조의 문언은 「제180조 각 호의 사항이 변경되었을 때」이다. 유한회사에서는 준용에 따라 제549조 제2항의 등기사항이 변경되었을 때로 읽는다. 2주일은 등기사항이 변경되었을 때부터 따지므로(상법 제183조), 어떤 등기사항이 언제 변경되었는지를 먼저 확인한다. 다만 유한회사의 대표이사·이사·감사가 임기만료 또는 사임으로 퇴임해 법률 또는 정관에 정한 인원수를 채우지 못하게 되는 경우 그 사람의 퇴임등기기간은 후임 대표이사·이사·감사의 취임일부터 기산하여야 한다고 등기예규는 정한다(등기예규 제1574호 제2조 제2항 단서).

대표자 신청은 「법률에 다른 규정이 없는 경우에는」이라는 한정어가 붙은 원칙이다(상업등기법 제23조 제1항). 유한회사에서는 상법 제562조에 따라 회사를 대표하는 이사가 이 대표자에 해당한다. 등기신청서에 기명날인할 사람은 미리 그 인감을 등기소에 제출하여야 하고, 인감을 변경할 때에도 같다(같은 법 제25조 제1항). 대리인에 의하여 신청할 때에는 위임한 사람에게도 이 규정이 적용된다(같은 조 제2항).

신청할 때 무엇을 내나

이사·대표이사·감사의 취임 또는 퇴임으로 변경등기를 신청할 때에는 취임승낙 또는 퇴임을 증명하는 정보를 내야 한다(상업등기규칙 제130조). 이 규정은 같은 규칙 제162조 제1항이 유한회사의 등기에 준용한다.

정관의 규정, 법원의 허가 또는 총사원의 동의가 없으면 효력이 없거나 취소할 수 있는 사항의 등기를 신청하는 경우에는 그 정관, 허가 또는 동의가 있음을 증명하는 정보를 제공하여야 한다(상업등기규칙 제155조 제1항).

이 밖에 결의가 필요한 등기라면 사원총회 의사록을 내고, 등기할 주소·주민등록번호는 증명 정보를 낸다. 두 가지는 아래에서 차례로 본다.

사원총회 의사록

사원총회의 결의 또는 어느 이사나 청산인의 동의를 필요로 하는 등기를 신청하는 경우에는 사원총회의 의사록 또는 그 이사나 청산인의 동의가 있음을 증명하는 정보를 제공하여야 한다(상업등기규칙 제155조 제2항). 사원총회가 이사·감사를 선임하거나 회사를 대표할 이사를 선정했다면 그 결의의 의사록이 여기에 해당한다.

법인 등기를 할 때 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은 공증인의 인증을 받아야 한다(공증인법 제66조의2 제1항 본문). 같은 항 단서는 자본금 총액 10억원 미만 회사의 발기설립, 대통령령으로 정하는 공법인·비영리법인, 대통령령으로 정하는 경미한 사항을 의결한 경우를 예외로 든다.

주소·주민등록번호 증명

주소나 주민등록번호를 등기하여야 하는 경우에는 이를 증명하는 정보를 제공하여야 한다(상업등기규칙 제52조 제1항 제3호). 주민등록번호가 없는 재외국민이나 외국인은 외국인등록번호·국내거소신고번호 또는 생년월일이 그 자리에 들어간다(같은 호 괄호). 대표할 이사를 정한 때 그 외 이사의 주소와 감사의 주소는 등기사항이 아니므로(상법 제549조 제2항 제3호 단서·제7호) 이 증명도 등기하는 사항에만 해당한다.

법원행정처장이 지정하는 첨부정보는 행정정보 공동이용으로 등기관이 직접 확인하고 제공한 것으로 보되, 개인정보를 포함하면 정보주체의 동의가 있음을 증명하는 정보를 제공하여야 한다(같은 규칙 제52조 제3항). 주민등록표등본·초본과 인감증명 및 가족관계등록사항별증명서는 발행일부터 3개월 이내의 것이어야 한다(같은 조 제4항).

취임승낙서·사임서에는 어떤 도장을 찍나

이사·대표이사·감사의 취임승낙서나 사임서에는 신고한 인감을 날인하고 인감증명을 붙이거나, 본인 기명날인·서명에 관한 공증인 인증서면을 붙여야 한다(상업등기규칙 제104조 제1항). 이 방식은 같은 규칙 제162조 제1항이 준용하는 같은 규칙 제154조 제2항을 거쳐 적용된다.

제104조 제1항의 문언은 「대표사원, 청산인, 대표청산인」의 서면을 정한다. 제154조 제2항이 이사·대표이사·감사 등의 취임승낙 또는 사임을 증명하는 정보에 제104조를 준용하므로, 이 글의 임원에게도 같은 방식이 적용된다. 인감은 「인감증명법」에 따라 신고한 인감이다.

다만, 등기소에 인감을 제출한 사람이 중임 또는 사임하는 경우에는 등기소에 제출된 인감이 날인된 중임승낙 또는 사임을 증명하는 서면으로 갈음할 수 있다(상업등기규칙 제104조 제1항 단서). 서면을 작성한 사람이 외국인이면 본국 관청에 신고한 인감을 날인하고 그 인감증명을 붙이거나, 본인이 서명하였다는 본국 관청의 증명서면을 붙일 수 있다(같은 조 제2항).

이사가 그만둬도 권리의무가 남는 경우가 있나

법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우, 임기 만료나 사임으로 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 있다(상법 제386조 제1항). 이 규정은 같은 법 제567조가 유한회사 이사에 준용한다.

법률상 원수는 1인 이상이다(상법 제561조). 정관이 이사의 원수를 정했으면 그 원수를 결했는지도 함께 본다. 권리의무가 계속되는 이사는 임기 만료나 사임으로 퇴임한 이사이다.

원수를 결한 경우 필요하다고 인정할 때에는 법원은 이사, 감사 기타의 이해관계인의 청구에 의하여 일시 이사의 직무를 행할 자를 선임할 수 있고, 이 경우 본점의 소재지에서 그 등기를 하여야 한다(상법 제386조 제2항). 선임 청구와 등기는 일시이사 선임과 등기에서 설명한다. 이 경우 퇴임등기기간을 후임 취임일부터 기산하는 등기예규는 앞의 「언제까지 누가 신청하나」에서 보았다. 권리의무가 남는 동안의 퇴임등기 신청은 주식회사의 경우를 임원변경등기에서 설명한다.

상법 제570조는 제386조를 감사에도 준용한다. 또한 같은 법 제567조는 제407조·제408조도 유한회사 이사에 준용한다(이사 직무집행정지 가처분 등기).

실무 체크포인트

정관의 이사 규정을 먼저 본다. 이사 원수, 회사를 대표할 이사를 정하는 방법, 공동대표 규정이 있는지 확인한다(상법 제561조·같은 법 제386조 제1항, 같은 법 제562조).
대표할 이사를 정했는지 확인한다. 정했다면 그 외의 이사의 주소는 등기하지 않는다(상법 제549조 제2항 제3호).
퇴임 뒤 이사 원수가 남는지 센다. 원수를 결하면 임기 만료·사임으로 퇴임한 이사에게 새 이사 취임 때까지 권리의무가 남으므로 후임 선임이나 일시이사 청구를 준비한다(상법 제386조).
의사록과 취임승낙·퇴임 증명정보를 함께 갖춘다. 사원총회 결의로 선임·선정했다면 그 의사록을 내고, 공증인법 제66조의2 제1항 단서에 해당하지 않으면 공증인의 인증을 받는다(상업등기규칙 제155조 제2항, 같은 규칙 제130조, 공증인법 제66조의2 제1항).
등기할 주소·주민등록번호의 증명과 발행일을 확인한다. 주민등록표등본·초본과 인감증명 및 가족관계등록사항별증명서는 발행일부터 3개월 이내여야 한다(상업등기규칙 제52조 제1항 제3호·제4항).
취임승낙서·사임서의 날인을 확인한다. 신고 인감과 인감증명 또는 공증인 인증이 있는지, 등기소 인감 제출자의 중임·사임이면 등기소 인감으로 갈음할 수 있는지 본다(상업등기규칙 제104조).