휴면회사란 마지막 등기 후 5년이 지났음에도 영업을 계속하고 있다는 신고를 하지 않아 법률상 해산한 것으로 간주되는 주식회사이다(상법 제520조의2).
쉽게 말하면 — 등기부에 아무 변동 없이 5년이 지난 회사입니다. 법원행정처가 “아직 운영 중이면 신고하라”고 공고했는데 신고도 안 하고 등기도 안 하면, 그 회사는 저절로 해산된 것으로 처리됩니다.
해산 간주 요건
다음 요건을 모두 충족하면 해산한 것으로 본다(상법 제520조의2 제1항).
- 최후 등기 후 5년이 지난 회사일 것.
- 법원행정처장이 관보로 “영업 미폐지 신고”를 공고할 것.
- 공고일로부터 2개월 이내에 신고를 하지 않을 것.
- 그 기간 내에 등기도 하지 않을 것.
신고기간 내에 어떤 등기든 하면 해산 간주를 피할 수 있다. 공고가 있으면 법원은 해당 회사에 통지를 보내야 한다.
쉽게 말하면 — 공고를 받은 날부터 2개월 안에 신고하거나 등기를 하나라도 하면 살아남습니다. 아무것도 안 하면 2개월이 지난 시점에 자동 해산됩니다.
회사 계속(소생)
해산 간주된 후에도 3년 이내라면 특별결의로 회사를 다시 살릴 수 있다(상법 제520조의2 제3항). 이때 필요한 결의는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 + 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이다(상법 제434조).
3년 내에 회사를 계속하지 않으면 그 3년이 지난 때에 청산이 종결된 것으로 본다(상법 제520조의2 제4항). 이 경우 청산 절차를 별도로 밟지 않아도 법률상 청산 종결로 처리된다.
쉽게 말하면 — 해산됐다고 완전히 끝난 건 아닙니다. 3년 안에 주주총회 특별결의를 거치면 다시 정상 운영 회사로 돌아올 수 있습니다. 3년을 그냥 넘기면 그때 완전히 소멸합니다.
등기 처리
휴면회사의 해산등기와 청산종결등기는 등기관이 직권으로 한다(상업등기법 제73조). 회사가 따로 해산등기를 신청할 필요가 없다. 법원행정처의 공고 절차가 완료되면 등기소가 직권으로 등기부에 반영한다.
쉽게 말하면 — 해산이 결정되면 등기소가 알아서 등기부를 정리합니다. 회사 측이 해산등기를 따로 신청할 필요는 없습니다.
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