매매대금청구의 요건사실

매매대금청구의 요건사실은 매매계약을 체결한 사실 하나다(민법 제563조, 민법 제568조). 매도인이 대금만 청구할 때는 계약 체결 사실만 주장·증명하면 되고, 대금지급기한의 약정이나 그 도래는 요건사실이 아니다. 기한의 이익은 매수인이 항변으로 내세울 사항이기 때문이다.

쉽게 말하면 — 물건을 팔고 대금을 못 받았을 때 소송에서는 “매매계약을 맺었다”는 사실만 보이면 됩니다. “언제까지 주기로 했는데 그 날이 지났다”까지 매도인이 증명할 필요는 없습니다. 그 부분은 매수인이 “아직 줄 때가 안 됐다”고 다툴 몫입니다.

법무사로서는 계약 내용을 특정할 수 있는 자료가 갖춰졌는지부터 봅니다.

청구원인에 무엇을 적어야 하는가

매매계약을 특정하려면 네 가지를 청구원인에 적는다.

당사자 — 매도인(원고)과 매수인(피고)
계약일시
목적물
매매대금

이 네 요소로 어느 매매계약인지가 특정된다(민법 제563조). 대금을 지급받을 권리가 발생했음을 보이는 것이므로, 매수인의 대금지급의무 이행기가 도래했는지는 청구원인에 쓰지 않는다.

계약서가 없어도 됩니다. 다만 누가·언제·무엇을·얼마에 사고팔았는지가 다른 자료로 특정돼야 합니다.

동시이행항변은 어떻게 작동하는가

매수인의 대금지급의무와 매도인의 권리이전·인도의무는 원칙적으로 동시이행 관계다(민법 제536조, 민법 제568조 제2항). 매수인은 “원고가 소유권이전이나 인도를 해줄 때까지 대금을 줄 수 없다”는 동시이행항변을 낼 수 있다.

동시이행항변은 권리항변이라 매수인이 명시적으로 행사해야 법원이 판단에 반영한다. 항변이 받아들여지면 기각이 아니라 상환이행판결(돈을 받음과 동시에 등기·인도하라)이 나온다.

매도인은 이미 이전·인도를 이행했거나 이행을 제공했다고 재항변할 수 있다. 다만 과거 한 번 이행제공을 했다는 사정만으로는 부족하고, 이행제공이 계속되어야 동시이행항변이 소멸한다.

매수인이 낼 수 있는 다른 항변은 무엇인가

대금채무 자체를 깨는 항변들이 있다.

무효·취소 항변. 통정허위표시(민법 제108조)·반사회질서(민법 제103조)·불공정(민법 제104조) 등 무효사유나, 착오(민법 제109조)·사기·강박(민법 제110조) 같은 취소사유를 매수인이 주장·증명한다.

하자담보책임 항변. 목적물에 하자가 있으면 계약해제나 대금감액을 주장할 수 있다(민법 제580조). 종류물 매매는 특정 시점을 기준으로 하자를 판단한다(민법 제581조).

소멸시효 항변. 일반 사인 간 매매대금은 10년(민법 제162조), 상인이 판매한 상품 대가는 3년의 단기소멸시효가 적용된다(민법 제163조).

청구취지는 어떻게 적는가

“피고는 원고에게 ○○○원과 이에 대하여 (지연손해금 기산일)부터 소장부본 송달일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하라”로 적는다.

실무 체크포인트

계약 특정 4요소를 먼저 확보한다. 당사자·계약일시·목적물·대금이 자료로 특정되지 않으면 청구원인이 흔들린다. 계약서가 없으면 견적서·세금계산서·입금 요청 메시지 등으로 보강한다.
동시이행 사건은 상환이행을 전제로 설계한다. 매도인이 아직 이전·인도를 안 한 상태면 매수인의 동시이행항변이 거의 확실하므로, 처음부터 반대급부 이행제공 자료를 준비해 둔다.
상사 매매는 시효가 짧다. 상인이 판매한 상품 대가는 3년 단기시효라(민법 제163조), 거래일로부터 3년이 임박했는지 먼저 확인한다.
대금지급기한 도래를 청구원인에 쓰지 않는다. 기한 이익은 매수인의 항변사항이므로 매도인이 미리 증명할 필요가 없다. 다만 지연손해금 기산일은 기한 도래 여부에 맞춰 적는다.