유한회사는 정관에 정한 사유나 사원총회 해산결의 등으로 해산하고(상법 제609조), 해산 후에는 청산절차를 거쳐 법인격이 소멸한다. 청산은 잔여재산 분배 특칙(같은 법 제612조)을 빼면 주식회사 청산과 같다(같은 법 제613조). 해산해도 곧바로 법인격이 사라지는 것이 아니라 청산 목적 범위에서 존속하다가 청산종결로 완전히 소멸한다.
쉽게 말하면 — 회사를 닫는 일은 두 단계입니다. 먼저 “해산”으로 영업을 멈추고, 그다음 “청산”으로 빚을 정리하고 남은 재산을 사원들에게 나눠준 뒤 회사를 완전히 없앱니다. 해산했다고 회사가 바로 사라지는 것이 아니라, 뒷정리(청산)가 끝나야 끝납니다.
어떤 사유로 해산하는가
유한회사는 ① 존립기간 만료·정관에 정한 사유 발생 ② 합병 ③ 파산 ④ 법원의 해산명령·판결 ⑤ 사원총회 해산결의로 해산한다(상법 제609조 제1항이 같은 법 제227조 제1호·제4호부터 제6호까지를 준용). 사원총회 해산결의는 특별결의 요건을 갖춰야 한다(상법 제609조 제2항이 준용하는 같은 법 제585조).
해산해도 청산 목적 범위에서 법인격이 존속하고(상법 제613조), 청산절차가 끝나야 법인격이 완전히 소멸한다. 존립기간 만료나 사원총회 결의로 해산한 경우에는 사원총회 특별결의로 회사를 계속할 수도 있다(같은 법 제610조).
해산 사유는 여러 가지지만, 대표적인 것은 사원들이 모여 “회사를 닫자”고 정하는 해산결의입니다. 이때도 총사원 반수 이상이면서 의결권 4분의 3 이상의 찬성이 필요합니다. 마음이 바뀌면 다시 결의해 회사를 살릴 수도 있습니다.
청산은 어떻게 진행되는가
청산은 현존사무를 마치고 채권을 추심하며 채무를 변제한 뒤 잔여재산을 사원에게 분배하는 절차다. 잔여재산은 정관에 다른 정함이 없으면 각 사원의 출자좌수에 비례해 분배한다(상법 제612조). 이 분배 특칙을 빼면 주식회사 청산절차가 그대로 준용된다(같은 법 제613조).
청산사무는 청산인이 맡는다. 합병·분할·분할합병·파산 외의 해산에서는 원칙적으로 이사가 청산인이 되지만, 정관에 다른 정함이 있거나 사원총회에서 다른 사람을 선임하면 그 사람이 맡는다. 청산인이 없으면 법원이 이해관계인의 청구로 선임한다(상법 제613조가 준용하는 같은 법 제531조).
청산인은 취임한 날부터 2월 내에 채권자에게 2월 이상의 기간을 정해 채권을 신고할 것과 신고하지 않으면 청산에서 제외된다는 뜻을 2회 이상 공고로 최고해야 한다(상법 제613조가 준용하는 같은 법 제535조). 알고 있는 채권자에게는 따로 최고해야 하고, 신고하지 않았다는 이유로 청산에서 제외할 수 없다(제535조 제2항). 신고기간에는 원칙적으로 채권자에게 변제하지 못하며(같은 법 제536조), 채무를 완제하기 전에는 잔여재산을 분배할 수 없다(같은 법 제260조).
청산사무가 끝나면 청산인은 결산보고서를 작성해 사원총회의 승인을 받는다(상법 제613조·같은 법 제540조). 승인이 있으면 청산인의 책임이 해제된 것으로 본다(부정행위는 제외).
청산을 맡는 사람을 청산인이라고 합니다. 청산인은 채권자들에게 “받을 돈 있으면 신고하라”고 두 번 이상 알려야 하고, 이 기간(최소 2개월) 때문에 회사를 빨리 닫고 싶어도 두 달은 기다려야 합니다.
해산등기와 청산종결등기는 어떻게 하는가
해산하면 합병·파산의 경우를 제외하고 해산사유가 생긴 날부터 2주 내에 본점 소재지에서 해산등기를 하고, 청산이 끝나면 청산종결등기를 한다(상법 제613조가 준용하는 같은 법 제228조). 유한회사 해산·청산 등기에는 주식회사·합명회사 규정이 준용되어(상법 제613조·상업등기규칙 제162조), 절차와 첨부서면이 주식회사와 거의 같다.
청산종결등기는 청산인이 사원총회의 결산보고서 승인이 있은 날부터 2주 내에 본점소재지에서 신청한다(상법 제613조가 준용하는 같은 법 제264조). 첨부정보는 사원총회의사록 등 청산인이 계산 승인을 받았음을 증명하는 정보다(상업등기규칙 제162조). 채권신고를 최고한 공고문 자체는 첨부정보로 제공할 필요가 없다(상업등기선례 제1-280호).
실무 체크포인트
- 채권신고기간이 끝나기 전에는 청산을 종결하지 않는다. 청산인은 취임 후 2월 내에 공고해야 하고, 공고에서 정하는 신고기간도 2월 이상이어야 한다(상법 제535조). 취임 즉시 공고하더라도 신고기간이 끝나기까지 최소 2월이 필요하다.
- 채권신고 최고 공고문은 청산종결등기 첨부서면이 아니다. 법령이 첨부서면으로 정하고 있지 않아 붙일 필요가 없고, 이는 주식회사도 같다(상업등기선례 제1-280호). 사원총회의 결산보고서 승인 증명(사원총회의사록)이 핵심 첨부정보다(상업등기규칙 제162조가 준용하는 상업등기규칙 제110조 제2항).
- 존립기간 만료·해산결의 해산이면 회사계속을 검토한다. 청산종결 전이라면 사원총회 특별결의로 회사를 되살릴 수 있다(상법 제610조). 청산을 진행하기 전 계속 의사를 확인하는 것이 안전하다.
- 알고 있는 채권자에게는 따로 최고한다. 공고만으로 대신할 수 없고, 그 채권자가 신고하지 않았더라도 청산에서 제외할 수 없다(상법 제535조 제2항).
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