유한회사는 정관에 정한 사유나 사원총회 해산결의 등으로 해산하고(상법 제609조), 해산 후에는 청산절차를 거쳐 법인격이 소멸한다. 청산은 잔여재산 분배 특칙(상법 제612조)을 빼면 주식회사 청산과 같다(상법 제613조). 해산해도 곧바로 법인격이 사라지는 것이 아니라 청산 목적 범위에서 존속하다가 청산종결로 완전히 소멸한다.
쉽게 말하면 — 회사를 닫는 일은 두 단계입니다. 먼저 “해산”으로 영업을 멈추고, 그다음 “청산”으로 빚을 정리하고 남은 재산을 사원들에게 나눠준 뒤 회사를 완전히 없앱니다. 해산했다고 회사가 바로 사라지는 게 아니라, 뒷정리(청산)가 끝나야 끝납니다.
어떤 사유로 해산하는가
유한회사는 정관에 정한 존립기간 만료·해산사유 발생, 사원총회 해산결의, 법원의 해산명령 등으로 해산한다(상법 제609조). 사원총회 해산결의는 특별결의 요건을 갖춰야 한다(상법 제609조 제2항이 준용하는 상법 제585조).
해산해도 청산 목적 범위에서 법인격이 존속하고(상법 제613조), 청산절차가 끝나야 법인격이 완전히 소멸한다. 존립기간 만료나 사원총회 결의로 해산한 경우에는 사원총회 특별결의로 회사를 계속할 수도 있다(상법 제610조).
해산 사유는 여러 가지지만, 대표적인 것은 사원들이 모여 “회사를 닫자”고 정하는 해산결의입니다. 이때도 4분의 3 이상 찬성이 필요합니다. 마음이 바뀌면 다시 결의해 회사를 살릴 수도 있습니다.
청산은 어떻게 진행되는가
청산은 현존사무를 마치고 채권을 추심하며 채무를 변제한 뒤 잔여재산을 사원에게 분배하는 절차다. 잔여재산은 정관에 다른 정함이 없으면 각 사원의 출자좌수에 비례해 분배한다(상법 제612조). 이 분배 특칙을 빼면 주식회사 청산절차가 그대로 준용된다(상법 제613조).
청산사무는 이사 대신 청산인이 맡는다. 청산인은 취임한 날부터 2월 내에 채권자에게 2월 이상의 기간을 정해 채권을 신고할 것과 신고하지 않으면 청산에서 제외된다는 뜻을 2회 이상 공고로 최고해야 한다(상법 제613조가 준용하는 상법 제535조). 따라서 청산인 취임 후 2월이 지나기 전에는 청산을 종결할 수 없다.
청산사무가 끝나면 청산인은 결산보고서를 작성해 사원총회의 승인을 받는다(상법 제613조·상법 제540조). 승인이 있으면 청산인의 책임이 해제된 것으로 본다(부정행위는 제외).
청산을 맡는 사람을 청산인이라고 합니다. 청산인은 채권자들에게 “받을 돈 있으면 신고하라”고 두 번 이상 알려야 하고, 이 기간(최소 2개월) 때문에 회사를 빨리 닫고 싶어도 두 달은 기다려야 합니다.
해산등기와 청산종결등기는 어떻게 하는가
해산하면 해산등기를, 청산이 끝나면 청산종결등기를 한다. 유한회사 해산·청산 등기에는 주식회사·합명회사 규정이 준용되어(상법 제613조·상업등기규칙 제162조), 절차와 첨부서면이 주식회사와 거의 같다.
청산종결등기는 청산 중인 유한회사를 대표하는 자가 사원총회의 결산보고서 승인이 있은 날부터 본점소재지 2주 내, 지점소재지 3주 내에 신청한다(상법 제613조가 준용하는 상법 제264조). 첨부정보는 사원총회의사록 등 청산인이 계산 승인을 받았음을 증명하는 정보다(상업등기규칙 제162조). 채권신고를 최고한 공고문 자체는 첨부정보로 제공할 필요가 없다(상업등기선례 제1-280호).
실무 체크포인트
- 청산인 취임 후 최소 2월이 지나야 청산종결등기를 신청할 수 있다. 채권신고 최고 기간이 2월 이상이므로(상법 제535조), 그 전에 청산을 종결할 수 없고 등기도 막힌다. 일정 산정 시 이 2월을 먼저 확보한다.
- 채권신고 최고 공고문은 청산종결등기 첨부서면이 아니다. 주식회사와 달리 공고문을 붙이지 않아도 된다(상업등기선례 제1-280호). 사원총회의 결산보고서 승인 증명(사원총회의사록)이 핵심 첨부정보다.
- 존립기간 만료·해산결의 해산이면 회사계속을 검토한다. 청산종결 전이라면 사원총회 특별결의로 회사를 되살릴 수 있다(상법 제610조). 청산을 진행하기 전 계속 의사를 확인하는 게 안전하다.
관련
- 개념·해설
- 법령
- 판례·선례상업등기선례 제1-280호
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