무액면주식

무액면주식이란 1주의 금액을 정하지 않은 주식이다(상법 제329조 제1항). 회사는 정관에 따라 발행주식 전부를 액면주식 또는 무액면주식으로 발행하며 두 형태를 섞어 발행할 수 없다.

액면주식과 무엇이 다른가?

액면주식은 1주의 금액이 균일하고 100원 이상이어야 한다(상법 제329조 제2항·제3항). 무액면주식에는 1주의 금액이 없다. 한 회사는 어느 한 형태만 발행할 수 있다(같은 조 제1항).

일반 회사는 정관으로 무액면주식을 선택할 수 있다. 투자회사의 주식은 자본시장법상 무액면 기명식이어야 한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제196조 제1항).

자본금은 어떻게 정하는가?

설립할 때 무액면주식 발행가액의 2분의 1 이상을 자본금으로 정한다. 구체적인 자본금 계상액은 정관에 다른 규정이 없으면 발기인 전원의 동의로 정한다(상법 제291조 제3호, 같은 법 제451조 제2항).

회사 성립 후 신주를 발행할 때에는 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액을 원칙적으로 이사회가 정한다(상법 제416조 제2호의2, 같은 법 제451조 제2항). 법률이나 정관이 주주총회에서 정하도록 한 경우에는 그 결의에 따른다. 자본금 10억원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사에서는 주주총회가 이사회의 기능을 담당한다(같은 법 제383조 제4항).

발행가액 중 자본금으로 계상하지 않은 나머지는 자본준비금으로 계상한다(상법 제451조 제2항, 같은 법 제459조).

자본금을 줄이는 국면에서는 무효사유를 개별적으로 따진다. 상법이 자본금감소의 무효사유를 열거하지 않으므로 그 방법이나 절차가 주주평등의 원칙 등에 반하는지를 보고, 소수주식 강제매수제도를 회피하려고 같은 효과를 갖는 다른 방식을 탈법적으로 쓰는 것은 위법하다(2018다283315 판시 [1][2]).

액면주식과 무액면주식은 어떻게 전환하는가?

회사는 정관이 정하는 바에 따라 발행주식 전부를 액면주식에서 무액면주식으로 또는 그 반대로 전환할 수 있다(상법 제329조 제4항). 정관만 변경하면 절차가 끝나는 것은 아니다.

회사는 1개월 이상의 기간을 정해 주권을 제출하라는 뜻을 공고하고 주주명부상 주주와 질권자에게 각각 통지해야 한다. 그 기간이 끝나면 전환의 효력이 생긴다(상법 제329조 제5항, 같은 법 제440조, 같은 법 제441조 본문, 같은 법 제442조).

전환으로 자본금 자체가 바뀌지는 않는다(상법 제451조 제3항). 전환의 효력이 생긴 날부터 본점 소재지에서 2주 안에 변경등기를 하고, 전환을 증명하는 정보를 첨부한다(같은 법 제317조 제4항, 같은 법 제183조, 상업등기규칙 제140조).

등기부에는 무엇이 표시되는가?

액면주식을 발행한 회사는 1주의 금액을 등기한다(상법 제317조 제2항). 무액면주식을 발행했다는 사실을 별도의 등기사항으로 적는 규정은 없다. 무액면주식 회사의 등기부에는 1주의 금액이 표시되지 않는다.

실무 체크포인트

• 정관의 주식 형태와 발행주식 전부가 일치하는지 확인한다(상법 제329조 제1항).
• 설립과 성립 후 신주발행의 자본금 결정 주체를 구별한다(상법 제291조 제3호, 같은 법 제416조 제2호의2).
• 전환할 때는 1개월 이상의 주권제출기간, 공고·개별통지와 효력발생일을 확인한다(상법 제329조 제5항, 같은 법 제440조, 같은 법 제442조).
• 전환의 효력발생일부터 본점 소재지 2주 안에 변경등기를 신청한다(상법 제317조 제4항, 같은 법 제183조).

관련

• 개념·해설
  자본금신주발행액면주식 1주의 금액(액면가)과 무액면주식액면주식·무액면주식 전환등기
• 법령
  상법 제183조상법 제291조상법 제317조상법 제329조상법 제383조상법 제416조상법 제440조상법 제441조상법 제442조상법 제451조상법 제459조상업등기규칙 제140조자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제196조
• 판례
  2018다283315