무액면주식이란 1주의 금액(액면가)이 정해져 있지 않은 주식이다(상법 제329조 제1항). 회사는 정관으로 정하면 주식 전부를 무액면주식으로 발행할 수 있다. 2011년 상법 개정으로 도입됐다.
쉽게 말하면 — 보통 주식에는 “1주 5,000원”처럼 액면가가 붙는데, 무액면주식은 그 표시가 없는 주식입니다. 주가가 액면가 밑으로 떨어진 회사도 신주를 발행해 자금을 모을 수 있게 만든 제도입니다.
액면주식과의 차이
액면주식은 1주의 금액이 균일하고 100원 이상이어야 한다(상법 제329조 제2항·제3항). 무액면주식은 1주의 금액이 없다. 한 회사가 액면주식과 무액면주식을 동시에 발행할 수는 없고, 정관으로 정하면 어느 한쪽 전부만 발행한다(상법 제329조 제1항). 정관으로 정하는 바에 따라 액면주식을 무액면주식으로, 또는 그 반대로 전환할 수 있다(상법 제329조 제4항).
액면가가 있느냐 없느냐가 핵심 차이입니다. 둘을 섞어 발행할 수는 없고, 회사 전체가 한 종류로만 갑니다. 정관을 바꾸면 서로 전환은 됩니다.
자본금 계상
액면주식 회사의 자본금은 발행주식의 액면총액이다(상법 제451조 제1항). 무액면주식 회사의 자본금은 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회가 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액이다(상법 제451조 제2항). 자본금으로 계상하지 않은 나머지 금액은 자본준비금으로 적립한다(상법 제451조 제2항·상법 제459조).
성립 후 신주를 발행하는 경우, 무액면주식이면 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액을 정관에 규정이 없으면 이사회가 정한다(상법 제416조 제2의2호).
액면주식은 액면가에 주식 수를 곱한 만큼이 자본금으로 정해집니다. 무액면주식은 받은 돈의 절반 이상을 회사가 자본금으로 잡고, 나머지는 준비금으로 떼어 둡니다.
등기
설립등기에서 액면주식을 발행하면 1주의 금액을 기재한다(상법 제317조). 무액면주식을 발행하면 그 사실을 등기한다. 무액면주식 회사는 1주의 금액이 없으므로 등기부에 액면가가 표시되지 않는다.
자본금은 액면주식을 무액면주식으로, 또는 그 반대로 전환한다고 해서 변경되지 않는다(상법 제451조 제3항). 전환은 자본금 구성 방식만 바꿀 뿐 자본금 액수 자체를 늘리거나 줄이지 않는다.
액면주식 회사는 등기부에 “1주 얼마”가 적히지만, 무액면주식 회사는 그 칸이 없습니다. 액면·무액면을 전환해도 자본금 액수는 그대로입니다.
실무 체크포인트
- 무액면주식을 발행하려면 정관에 그 취지를 명시해야 한다. 액면주식과 동시 발행은 안 되므로 회사 전체를 한 종류로 통일한다.
- 실무에서 비상장 소규모 회사는 여전히 액면주식(관행상 5,000원 등)을 주로 쓴다. 무액면주식은 자본시장법상 투자회사 등 특수한 경우에 주로 활용된다.
관련
- 개념·해설
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